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                                                                              <kbd id='BqBRiiUWymdtyeQ'></kbd><address id='BqBRiiUWymdtyeQ'><style id='BqBRiiUWymdtyeQ'></style></address><button id='BqBRiiUWymdtyeQ'></button>

                                                                                  1xbet官网_*ST 偏向:安全证券有限责任公司关于公司重大资产出售及以新增股份接收归并上海高远置业(团体)有限公司暨关联买卖营业之独

                                                                                  来源:作者:1xbet官网发布时间:2018-04-28 02:53

                                                                                   

                                                                                  安全证券有限责任公司
                                                                                  关于四川偏向光电股份有限公司
                                                                                  重大资产出售及以新增股份接收归并
                                                                                  上海高远置业(团体)有限公司暨关联买卖营业

                                                                                  独立财政参谋陈诉
                                                                                  独立财政参谋:安全证券有限责任公司
                                                                                  陈诉签定日期: 二零零八年十一月
                                                                                  6-1- 1
                                                                                  声明和理睬
                                                                                  安全证券有限责任公司(以下简称“安全证券”)接管委托,接受四川偏向
                                                                                  光电股份有限公司(以下简称“偏向光电”或“上市公司”)本次重大资产出售
                                                                                  及以新增股份接收归并上海高远置业(团体)有限公司(以下简称“高远置业”
                                                                                  暨关联买卖营业之独立财政参谋,并建造本陈诉书。本独立财政参谋系依据《中华人
                                                                                  民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组打点
                                                                                  步伐》、《深圳证券买卖营业所股票上市法则》等法令、礼貌的有关划定,凭证证券
                                                                                  行业公认的营业尺度、道德类型和厚道名誉、勤勉尽责精力,遵循客观、合理原
                                                                                  则,在当真审视相干资料和充实相识本次买卖营业举动的基本上,颁发独立财政参谋
                                                                                  意见,旨在就本次买卖营业举动做出独立、客观和合理的评价,以供偏向光电全体股
                                                                                  东及有关各方参考。
                                                                                  本独立财政参谋声明如下:
                                                                                  1、本独立财政参谋所依据的文件和资料均由买卖营业各方提供,本次买卖营业各方
                                                                                  均已向本独立财政参谋担保其提供的统统为出具本陈诉所需的资料具备真实性、
                                                                                  精确性、完备性和实时性,并对该等资料的真实性、精确性、完备性和实时性承
                                                                                  担所有责任。
                                                                                  2、本独立财政参谋没有介入买卖营业各方的探究与会谈,因此所颁发的意见以
                                                                                  本次买卖营业各方当事人全面推行买卖营业协议条款并包袱其所有责任为假设提出。
                                                                                  3、本独立财政参谋与本次买卖营业各方无任何干联相关。本独立财政参谋完全
                                                                                  本着客观、合理的原则对本次买卖营业出具独立财政参谋陈诉。同时,本独立财政顾
                                                                                  问提请宽大投资者当真阅读偏向光电董事会宣布的本次买卖营业相干通告及其他公
                                                                                  开披露信息。
                                                                                  4、本独立财政参谋提请宽大投资者留意,本陈诉不组成对偏向光电的任何
                                                                                  投资提议或意见,对投资者按照本陈诉做出的任何投资决定也许发生的风险,本
                                                                                  独立财政参谋不包袱当何责任。
                                                                                  5、本独立财政参谋没有委托和授权任何其他机构或小我私人提供未在本陈诉中
                                                                                  列载的信息,以作为本陈诉的增补和修改,可能对本陈诉作任何表明可能声名。
                                                                                  6-1- 2
                                                                                  本独立财政参谋出格理睬如下:
                                                                                  1、已凭证划定推行尽职观测任务,有充实来由确信所颁发的专业意见与上
                                                                                  市公司和买卖营业对方披露的文件内容不存在实质性差别;
                                                                                  2、已对上市公司和买卖营业对方披露的文件举办充实核查,确信披露文件的内
                                                                                  容与名目切合要求;
                                                                                  3、有充实来由确信上市公司委托独立财政参谋出具意见的重大资产重组方
                                                                                  案切正当令、礼貌和中国证监会及证券买卖营业所的相干划定,所披露的信息真实、
                                                                                  精确、完备,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉;
                                                                                  4、有关本次重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业的独
                                                                                  立财政参谋意见已提交公司内核机构考核,内核机构赞成出具此专业意见;
                                                                                  5、在与上市公司打仗至出具此独立财政参谋意见时代,已采纳严酷的保密
                                                                                  法子,严酷执行风险节制和内部断绝制度,不存在黑幕买卖营业、哄骗市场和证券欺
                                                                                  诈的题目。
                                                                                  出格风险提醒
                                                                                  1、主营营业改观所带来的风险
                                                                                  本次买卖营业前,偏向光电的主营营业为机器制造业和电子产物制造业;本次交
                                                                                  易完成后,偏向光电的策划营业将改观为房地产开拓与策划。偏向光电的策划范
                                                                                  围及策划局限亦将产生较大的变革,公司面对主营营业改观所带来的风险。
                                                                                  2、国度宏观政策调控风险
                                                                                  为了克制房价快速上涨、房地产投资过热,连年来国度从土地供给、金融信
                                                                                  贷、住房布局打点等多个方面出台政策,对房地产行业实验宏观调控法子。今朝,
                                                                                  部门地区的房地产市场在价值、销量方面呈现必然下滑,市场张望空气渐浓。上
                                                                                  市公司将来的策划受到国度宏观政策调控的影响。
                                                                                  3、宏观经济不确定性风险
                                                                                  美国次贷危急激发环球金融危急,对天下实体经济造成重大影响,中国经济
                                                                                  亦受此影响,面对经济减速的伤害。尽量我国当局采纳了多种经济刺激法子予以
                                                                                  应对,但我国宏观经济仍面对着必然的不确定性,这也将影响到重组完成后上市
                                                                                  公司将来的策划。
                                                                                  4、房地产市场的颠簸风险
                                                                                  今朝,我国部门大中都市的房地产价值广泛呈现调解,短期内房地产价值呈
                                                                                  降落趋势,虽在本次重组中各方已经充实思量到将来市场价值变革的风险,并在
                                                                                  评估作价时举办了审慎猜测,但如该趋势继承加剧,则会影响到重组完成后上市
                                                                                  公司将来的红利程度。
                                                                                  5、红利猜测不能实现的风险
                                                                                  广东大华对本次拟购置资产2008年度、2009年度的红利猜测举办了考核,并
                                                                                  出具了红利猜测考核陈诉;另外,高远置业还对2010年和2011年度的红利环境进
                                                                                  行了猜测。固然上述红利猜测基于审慎的原则,已经充实思量了将来市场价值及
                                                                                  贩卖量的变革风险,但因为红利猜测基于必然的假设条件,鉴于今朝长三角地域
                                                                                  的房地产市场正处于理性回归的调解期,市场张望空气较浓,该地域2008年房地
                                                                                  产销量同比2007年有所下滑。若房地产行业的调解进一步加剧,房地产市场整体
                                                                                  会受到影响,则高远置业在红利猜测期内的估量环境将存在不确定性。
                                                                                  6-1- 1
                                                                                  6、后续资金布置的风险
                                                                                  房地产项目投入资金大、建树周期长,重组完成后上市公司此后的成长对资
                                                                                  金的需求较高。按照高远置业的资金布置打算,通过自有资金、项目回款和银行
                                                                                  贷款所获资金可以满意高远置业今朝项目标资金需求。可是,该资金布置中项目
                                                                                  回款是成立在部属各项目公司定时开工、凭证红利猜测举办贩卖的基本上的,银
                                                                                  行贷款是成立在资金布置期内银行对房地产企业的信贷政策不产生重大倒霉变
                                                                                  化的基本上的。因此,若国度信贷政策产生倒霉变革、房地产市场调解加剧,房
                                                                                  地产企业的融资手段和斲丧者的购房总需求将受到必然限定,则高远置业在后续
                                                                                  资金布置可否实现将存在不确定性。
                                                                                  7、本次买卖营业尚需许诺/核准的风险
                                                                                  本次买卖营业已经取得买卖营业各方相干权利机构的核准,尚需取得证监会对本次重
                                                                                  大资产重组的许诺,同时宽免邹蕴玉及其同等行感人的要约收购任务。另外,资
                                                                                  产交割尚需推行须要的手续,因为偏向光电大部门资产已被各债权银行质押和冻
                                                                                  结,故本次公司资产、欠债的剥离尚须取得各债权银行的赞成。因为前述事项存
                                                                                  在着不确定性,因而本次买卖营业何时能推行完毕尚无法确定。
                                                                                  8、债务重组无法得到债权人赞成的风险
                                                                                  偏向光电本次重大资产出售所涉债务的转移尚需取得相干债权人的赞成。方
                                                                                  向光电的债务重组存在无法得到债权人赞成的风险。
                                                                                  9、大股东节制的风险
                                                                                  本次买卖营业后,邹蕴玉将成为偏向光电的控股股东。本次买卖营业完成后,邹蕴玉
                                                                                  如操作其控股职位,对偏向光电重大决定、出产策划和人事布置等举办非正常干
                                                                                  涉,则也许影响偏向光电其他股东出格是中小股东的正当权益。
                                                                                  10、商誉减值的风险
                                                                                  偏向光电在模仿体例购置日的备考财政报表中,小心国际财政陈诉准则关于
                                                                                  反向收购管帐处理赏罚之类型指南,回收的管帐处理赏罚要领为反向收购法。按照经广东
                                                                                  大华审计的本次买卖营业的模仿备考财政陈诉,假设本次接收归并的购置日为2007
                                                                                  年1 月1 日,本次接收归并发生的商誉为3.18 亿元。因此,本次买卖营业完成后,
                                                                                  假如将来偏向光电的策划状况呈现恶化,将有也许导致呈现较大金额的商誉减
                                                                                  值,从而对当期损益造成倒霉影响。
                                                                                  11、终止上市的风险
                                                                                  6-1- 2
                                                                                  偏向光电于2007 年5 月21 日接到深圳证券买卖营业所深证上字[2007]73 号《关
                                                                                  于对四川偏向光电股份有限公司股票实验停息上市的抉择》:因公司2004 年、
                                                                                  2005 年和2006 年三年持续吃亏,按照证监会颁布的《吃亏上市公司停息上市和
                                                                                  终止上市实验步伐(修订)》第五条及《深圳证券买卖营业所股票上市法则》14.1.1
                                                                                  条、14.1.5 的划定,抉择公司股票自2007 年5 月23 日起停息上市。2008 年3 月
                                                                                  7 日,经广东大华审计,公司2007 年度实现净利润1,659.95 万元,广东大华对
                                                                                  公司2007 年年度财政陈诉出具了编号为深华(2008)审字032 号带有夸大事项
                                                                                  的无保存意见《审计陈诉》。2008 年3 月20 日深圳证券买卖营业所正式受理了公司
                                                                                  规复上市的申请,因为公司资产重组和债务重组存在不确定性使公司股票存在可
                                                                                  能终止上市的风险,其它,截至2008 年10 月31 日,公司净利润为-8,659.12 万
                                                                                  元(深华(2008)审字050 号),2008 年度实现红利存在不确定性。偏向光电
                                                                                  提醒投资者举办投资决定时应对上述环境予以存眷。
                                                                                  目 录
                                                                                  释义 ................................................................... 1
                                                                                  第一节 对本次买卖营业的核查..................................................... 3
                                                                                  一、本次买卖营业各方根基环境..............................................................................................................3
                                                                                  二、本次买卖营业的配景及根基原则....................................................................................................11
                                                                                  三、本次买卖营业条约的首要内容........................................................................................................14
                                                                                  四、本次买卖营业的标的........................................................................................................................22
                                                                                  五、本次新增股份的刊行环境........................................................................................................60
                                                                                  第二节 独立财政参谋意见.................................................... 64
                                                                                  一、本次买卖营业的合规性说明............................................................................................................64
                                                                                  二、对本次买卖营业所涉股份订价和资产订价公道性的说明............................................................69
                                                                                  三、本次买卖营业所涉及资产评估要领的恰当性、评估假设条件的公道性、重要评估参数取值合
                                                                                  理性及预期收益可实现性说明........................................................................................................76
                                                                                  四、本次买卖营业完成后上市公司的红利手段和财政状况说明........................................................83
                                                                                  五、本次买卖营业完成后上市公司的公司管理机制说明....................................................................86
                                                                                  六、上市公司不能实时获取对价的风险及违约责任的有用性说明............................................88
                                                                                  七、本次关联买卖营业的须要性及对上市公司非关联股东好处掩护的说明....................................89
                                                                                  八、关于红利猜测赔偿布置的公道性的说明................................................................................92
                                                                                  九、独立财政参谋结论意见............................................................................................................93
                                                                                  第三节 其他重要事项声名.................................................... 95
                                                                                  一、偏向光电的资金、资产是否存被现实节制人及其他关联方占用的环境............................95
                                                                                  二、偏向光电对现实节制人及其他关联方提供包管的环境........................................................95
                                                                                  三、偏向光电最近十二个月内产生的重大资产重组事项的声名................................................97
                                                                                  四、重大诉官司项............................................................................................................................97
                                                                                  五、偏向光电最近五年受到禁锢部分赏罚的环境......................................................................102
                                                                                  六、与本次买卖营业有关的其他布置..................................................................................................103
                                                                                  七、本次买卖营业中掩护非关联股东好处的法子..............................................................................103
                                                                                  第四节 内核措施简介及内核意见............................................ 105
                                                                                  第五节 备查文件.......................................................... 106
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-1
                                                                                  释义
                                                                                  在本陈诉书中,除非文义载明,以下简称具有如下寄义:
                                                                                  偏向光电/上市公司/归并方 指 四川偏向光电股份有限公司
                                                                                  高远置业/被归并方 指 上海高远置业(团体)有限公司
                                                                                  存续公司 指 偏向光电于归并挂号日及厥后的存续实体公司
                                                                                  高远置业全体股东 指 邹蕴玉、金婉月、周挺和内江新向投资打点有限公司
                                                                                  邹蕴玉及其同等行感人 指 高远置业的股东邹蕴玉、周挺和金婉月,不包罗新向投资
                                                                                  沈阳北泰 指 沈阳北泰偏向团体有限公司
                                                                                  偏向光电工会 指 四川偏向光电股份有限公司工会
                                                                                  新向投资 指 内江新向投资打点有限公司
                                                                                  上海高鑫 指 上海高鑫房地产成长有限公司
                                                                                  沈阳龙城 指 沈阳龙城置业成长有限公司
                                                                                  上海磐润 指 上海磐润置业有限公司
                                                                                  上海丰合 指 上海丰合置业有限公司
                                                                                  金山康城 指 上海金山康城企业成长有限公司
                                                                                  昆山领地 指 昆山领地置业成长有限公司
                                                                                  昆山星地 指 昆山星地置业成长有限公司
                                                                                  苏州华茂 指 苏州华茂置业有限公司
                                                                                  苏州华兆 指 苏州华兆置业有限公司
                                                                                  舟山和信 指 舟山和信房地产有限公司
                                                                                  中望投资 指 上海中望投资成长有限公司
                                                                                  上海明玖 指 上海明玖实业有限公司
                                                                                  高远控股 指 高远控股有限公司
                                                                                  本陈诉书 指
                                                                                  《安全证券有限责任公司关于四川偏向光电股份有限公司
                                                                                  重大资产出售及以新增股份接收归并上海高远置业(团体)
                                                                                  有限公司暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉》
                                                                                  本次买卖营业/本次重大资产重
                                                                                  组/本次重组

                                                                                  偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业的
                                                                                  方案,即偏向光电将正当拥有的所有资产和欠债出售给新
                                                                                  向投资、并以新增股份接收归并高远置业的举动
                                                                                  本次重大资产出售/重大资
                                                                                  产出售

                                                                                  偏向光电将正当拥有的所有资产和欠债出售给新向投资的
                                                                                  举动
                                                                                  拟出售资产 指
                                                                                  指偏向光电所拥有的制止2008 年10 月31 日的所有资产和
                                                                                  欠债(含或有欠债)
                                                                                  本次重大资产购置/重大资
                                                                                  产购置/本次接收归并
                                                                                  指 偏向光电以新增股份接收归并高远置业的举动
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-2
                                                                                  拟购置资产/拟接收归并资

                                                                                  指 高远置业制止2008 年10 月31 日的所有资产和欠债
                                                                                  前20 个买卖营业日股票买卖营业均

                                                                                  指 前20 个买卖营业日股票买卖营业总额/前20 个买卖营业日股票买卖营业总量
                                                                                  《资产转让协议书》 指
                                                                                  偏向光电与新向投资于2008 年11 月30 日签定的《四川方
                                                                                  向光电股份有限公司与内江新向投资投资打点有限公司关
                                                                                  于四川偏向光电股份有限公司之资产转让协议书》
                                                                                  《接收归并协议书》 指
                                                                                  偏向光电与高远置业于2008 年11 月30 日签定的《四川方
                                                                                  向光电股份有限公司与上海高远置业(团体)有限公司之
                                                                                  接收归并协议书》
                                                                                  《赔偿协议》 指 邹蕴玉及其同等行感人和偏向光电签定的《赔偿协议》
                                                                                  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
                                                                                  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
                                                                                  《重组步伐》 指 《上市公司重大资产重组打点步伐》
                                                                                  《收购打点步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》
                                                                                  《刊行打点步伐》 指 《上市公司证券刊行打点步伐》
                                                                                  独立财政参谋/安全证券 指 安全证券有限责任公司
                                                                                  财政参谋/西部证券 指 西部证券股份有限公司
                                                                                  上市公司法令参谋/国浩 指 国浩状师团体(上海)事宜所
                                                                                  收购人法令参谋/海华永泰 指 海华永泰状师事宜所
                                                                                  广东大华 指
                                                                                  广东大华德律管帐师事宜所(原名为深圳大华天诚管帐师
                                                                                  事宜所)
                                                                                  上海上会 指 上海上会资产评估有限公司
                                                                                  中发国际 指 中发国际资产评估有限公司
                                                                                  证监会 指 中国证券监视打点委员会
                                                                                  买卖营业所/厚交所 指 深圳证券买卖营业所
                                                                                  《法令意见书》 指
                                                                                  《国浩状师团体(上海)事宜所关于四川偏向光电股份有
                                                                                  限公司重大资产出售暨以新增股份接收归并上海高远置业
                                                                                  (团体)有限公司的法令意见书》
                                                                                  转让基准日/归并基准日/审
                                                                                  计基准日/评估基准日
                                                                                  指 2008 年10 月31 日
                                                                                  归并挂号日 指
                                                                                  高远置业与偏向光电完成资产交代并完成在工商行政打点
                                                                                  部分的归并改观挂号之日
                                                                                  元 指 中华人民共和王法定钱币单元“元”
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-3
                                                                                  第一节 对本次买卖营业的核查
                                                                                  一、本次买卖营业各方根基环境
                                                                                  本次买卖营业涉及上市公司重大资产出售和重大资产购置举动。偏向光电既是本
                                                                                  次重大资产出售的资产出售方,同时也是本次重大资产购置的购置方;新向投资
                                                                                  则既是上市公司本次重大资产出售举动的资产购置方,同时又与邹蕴玉及其同等
                                                                                  行感人配合构本钱次重大资产购置举动的资产出售方。
                                                                                  (一)偏向光电
                                                                                  按照偏向光电与新向投资签定的《资产转让协议》,偏向光电为本次重大资
                                                                                  产出售的资产出售方;按照偏向光电和高远置业签定的《接收归并协议》,偏向
                                                                                  光电同时也为本次重大资产购置的资产购置方。
                                                                                  1、根基环境
                                                                                  中文名称:四川偏向光电股份有限公司
                                                                                  英文名称:SI CHUAN DIRENCTION PHOTOELECTRICITY CO.,LTD
                                                                                  注册地点:四川省内江市东兴区碑木镇
                                                                                  接洽地点:四川省内江市甜城大道偏向光电科技园
                                                                                  法定代表人:李 凯
                                                                                  董事会秘书:徐琳
                                                                                  邮 编:641000
                                                                                  电 话:0832-2202757
                                                                                  传 真:0832-2202720
                                                                                  电子邮箱:x10757@163.com
                                                                                  策划范畴:制造、贩卖柴油机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用运输车、
                                                                                  田间功课机器、小型农机具、汽车配件、机器成套装备及相干出口营业;策划本
                                                                                  企业出产、科研所需的机器装备、仪器仪表、备品备件、零配件及技能入口营业
                                                                                  (国度划定的一类入口商品除外),开展上市公司中外合伙策划、相助出产及“三
                                                                                  来一补”营业;计较机表现器、计较机收集产物、计较机外部装备;集成电路、
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-4
                                                                                  塑料成品、晶元及隶属装备、计较机软件技能开拓及晶元研发、检测;批发、零
                                                                                  售:构筑原料、五金(不含消防器械)。
                                                                                  2、近三年及最近一期首要财政指标
                                                                                  按照广东大华出具的《审计陈诉》(深华(2008)股审字第050 号),偏向光
                                                                                  电近三年及最近一期归并财政报表的首要财政指标如下:
                                                                                  (1)资产欠债表首要数据
                                                                                  单元:元
                                                                                  项目 2008-10-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
                                                                                  总资产 878,894,915.26 937,937,791.56 1,129,535,511.52 1,428,282,419.68
                                                                                  欠债总额 1,714,313,097.33 1,686,864,784.51 1,858,025,314.74 1,368,947,952.53
                                                                                  股东权益 -835,418,182.07 -748,926,992.95 -728,489,803.22 59,334,467.15
                                                                                  归属于母公司所
                                                                                  有者权益
                                                                                  -820,736,648.33 -737,989,481.56 -746,671,778.17 50,291,206.48
                                                                                  (2)利润表首要数据
                                                                                  单元:元
                                                                                  项 目 2008 年1-10 月2007 年度2006 年度2005 年度
                                                                                  业务收入 277,692,404.63 506,344,228.85 606,011,760.86 628,453,414.68
                                                                                  业务利润 -84,409,337.36 -34,612,072.67 -545,767,530.46 -289,726,724.24
                                                                                  利润总额 -85,003,889.03 19,475,257.99 -816,420,185.18 -294,806,900.25
                                                                                  净利润 -86,591,189.12 16,599,460.33 -817,859,463.14 -297,270,555.72
                                                                                  归属于母公司所
                                                                                  有者的净利润
                                                                                  -82,847,166.77 17,544,266.59 -801,097,515.28 -289,489,781.80
                                                                                  (3)首要财政指标
                                                                                  指标2008 年10 月2007 年度2006 年度2005 年度
                                                                                  归属于母公司全部者的
                                                                                  每股净资产(元)
                                                                                  -2.69 -2.42 -3.06 0.21
                                                                                  资产欠债率(%) 195.05% 179.85% 164.49% 95.85%
                                                                                  归属于母公司全部者的
                                                                                  每股收益(元)
                                                                                  -0.271 0.057 -3.285 -1.187
                                                                                  净资产收益率(%) - - - -
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-5
                                                                                  3、股本布局
                                                                                  制止本陈诉书签定之日,偏向光电的股本总额为305,277,713。股本布局如下:
                                                                                  股份种类股份数目(股) 比例(%)
                                                                                  一、有限售前提股份 156,153,603 51.15
                                                                                  1、国有法人持股 6,978,400 2.29
                                                                                  2、其他内资持股 149,175,203 48.87
                                                                                  二、无穷售前提股份
                                                                                  1、人民币平凡股 149,124,110 48.85
                                                                                  三、股份总数 305,277,713 100
                                                                                  (二)新向投资
                                                                                  按照新向投资和偏向光电签定的《资产转让协议》,新向投资为偏向光电本
                                                                                  次重大资产出售的资产购置方;按照偏向光电和高远置业签定的《接收归并协
                                                                                  议》,新向投资同时也为偏向光电本次重大资产购置的资产出售方之一。
                                                                                  1、根基环境
                                                                                  新向投资创立于 2008 年1 月20 日,注册号511002000002203,税务挂号证
                                                                                  为511002671407637 号,注册成本为100 万元,法定代表工钱刘汝泉,住所为四
                                                                                  川省内江市中区甜城大道经济技能开拓区。策划范畴为资产打点、投资打点(不
                                                                                  含国度行政容许和审批的范畴)。新向投资为偏向光电今朝第一大股东沈阳北泰
                                                                                  和第二大股东林秀指定设立。个中刘金睿作为沈阳北泰的代表持有新向投资51%
                                                                                  股权,林秀持有新向投资49%股权。新向投资董事长为刘汝泉;董事为林立新、
                                                                                  刘金睿、林秀、刘汝泉;总司理为刘汝泉;监事为谢宇、唐明、赵革。新向投资
                                                                                  为本次重组新设立的公司,今朝无详细策划营业,也不控股可能参股其他公司。
                                                                                  新向投资的股权布局如下图所示:
                                                                                  刘金睿
                                                                                  内江新向投资打点有限公司
                                                                                  林 秀
                                                                                  51% 49%
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-6
                                                                                  刘金睿,1973 年7 月出生,辽宁沈阳人,大专学历;身份证号码为:
                                                                                  21010319730726****,无其他国度或地域的居留权。住址为:辽宁省沈阳市沈河
                                                                                  区中山路友谊西巷2-1 号2-1-1;1992 年至1993 年于沈阳进兴机器加工有限公司
                                                                                  贩卖事变;1994 年至今任职于沈阳北泰电子有限公司收支口部。
                                                                                  林秀,1977 年11 月出生,福建福州人,大专学历;身份证号码为:
                                                                                  35042519771103****,无其他国度或地域的居留权。住址为:福建省福州市鼓楼
                                                                                  区西江滨大道66 号融侨锦江B 区9 座301 室;1999 年7 月-2005 年8 月,江
                                                                                  苏启东盖天力药业公司贩卖主管;2005 年8 月至今任深圳市盈胜四方投资有限
                                                                                  公司任副总司理。
                                                                                  王华和林秀于2008 年2 月16 日将其合计持有的高远置业13.33%股权(其
                                                                                  中王华和林秀各持有6.67%高远置业的股权)转让给新向投资,并已于3 月7 日
                                                                                  完成工商改观挂号。
                                                                                  2、持有其他房地产资产环境
                                                                                  新向投资除持有高远置业 13.33%的股权之外,今朝没有控股可能参股其他
                                                                                  房地产资产的环境。
                                                                                  3、新向投资在本次买卖营业中的定位
                                                                                  本次偏向光电拟通过重大资产出售的方法,将偏向光电所有资产、欠债和人
                                                                                  员剥离到新向投资,使偏向光电酿成净壳,即新向投资为偏向光电重大资产出售
                                                                                  的资产购置方。同时,新向投资作为本次拟接收归并资产的股东也是偏向光电本
                                                                                  次重大资产购置的资产出售方之一。
                                                                                  按照广东大华出具的深华(2008)股审字050 号《审计陈诉》和中发国际出
                                                                                  具的中发评报字[2008]第236 号《资产评估陈诉书》,制止审计评估基准日2008
                                                                                  年10 月31 日,偏向光电净资产的账面值为-55,272.98 万元,净资产的评估值为
                                                                                  -48,260.77 万元,在上述评估值的基本上,本次重大资产重组中新向投资拟以1
                                                                                  元的价值收购偏向光电全部的资产(包罗欠债),承继上市公司所有原有员工。
                                                                                  2008 年2 月16 日,王华和林秀将其合计持有高远置业13.33%的股权转让给
                                                                                  新向投资,并已于3 月7 日完成工商改观挂号,上述股权转让凭证注册成本转让。
                                                                                  转让完成后新向投资持有高远置业13.33%的股权。
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-7
                                                                                  为使新向投资有手段承接偏向光电的巨额债务,在本次买卖营业前,经偏向光电
                                                                                  股东与高远置业及其股东、以及偏向光电债权银行的雷同抉择:1、通过布置新
                                                                                  向投资成为高远置业的股东的方法,使新向投资在本次重大资产重组实验后能获
                                                                                  得不高出1 亿股新增股份;2、如本次重大资产重组实验后,新向投资得到的新
                                                                                  增股份数少于1 亿股,邹蕴玉及其同等行感人将在偏向光电新增股份挂号在其名
                                                                                  下之日起三十日内将不敷1 亿股的部门凭证其各自所持高远置业股权比例质押
                                                                                  给新向投资,待该部门股份切合转让前提时无偿转让给新向投资;3、新向投资
                                                                                  得到的所有新增股份(含邹蕴玉及其同等行感人无偿转让的股份)将质押给债权
                                                                                  银行,以此作为新向投资送还所承接的偏向光电欠债之保障。
                                                                                  4、向上市公司保举董事或高级打点职员的环境
                                                                                  截至本陈诉书签定之日,新向投资未有向偏向光电保举董事或高级打点职员
                                                                                  的环境。
                                                                                  5、最近五年之内受过行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚、
                                                                                  可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁环境
                                                                                  截至本陈诉书签定之日,新向投资已声明最近五年之内未受过行政赏罚、刑
                                                                                  事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。
                                                                                  (三)邹蕴玉及其同等行感人
                                                                                  按照偏向光电与邹蕴玉及其同等行感人和新向投资签署的《接收归并协议
                                                                                  书》,邹蕴玉及其同等行感人与新向投资一同构为偏向光电本次重大资产购置行
                                                                                  为的资产出售方。
                                                                                  1、高远置业三位天然人股东环境先容
                                                                                  邹蕴玉持有高远置业 54%的股权,为高远置业的控股股东;周挺、金婉月合
                                                                                  计持有高远置业32.67%的股权,剩余13.33%的股权为新向投资持有。按照各方
                                                                                  协议约定和《收购打点步伐》的划定,邹蕴玉和周挺和金婉月构本钱次收购偏向
                                                                                  光电的同等行感人。
                                                                                  高远置业的股东新向投资的环境见本节第一部门所述。高远置业三位天然人
                                                                                  股东简历如下:
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-8
                                                                                  邹蕴玉,1963 年9 月出生,上海市人,本科学历。身份证号码为:
                                                                                  31011219630914****,无其他国度或地域的居留权。通信地点为:上海市长宁区
                                                                                  西岳路1635 号1611 室。1985 年至1991 年任上海烟草团体闵行烟糖公司司理;
                                                                                  1991 年至1998 年任上海艾美斯制衣有限公司总司理;1997 年至今任上海高远置
                                                                                  业(团体)有限公司董事长;2004 年至今任高远控股有限公司董事长。
                                                                                  周挺,1982 年2 月出生,浙江舟山人,本科学历;身份证号码为:
                                                                                  33090319820224****,无其他国度或地域的居留权。通信地点:浙江省舟山市普
                                                                                  陀区六横镇五星村中岱8 号;2004 年8 月-2005 年2 月,任舟山市普陀油脂运贸
                                                                                  有限公司法务部主管;2005 年3 月至今任舟山中泰海运有限公司董事长;2007
                                                                                  年10 月至今,任宁波华泓创业投资有限公司董事长。
                                                                                  金婉月, 1941 年12 月出生, 江苏太仓人; 身份证号码为:
                                                                                  32052219411217****,无其他国度或地域的居留权。住址:江苏省太仓市璜泾镇
                                                                                  鹿河飞鹿村十三组2 号;1959 年-1961 年,任太仓县鹿河乡伍胥大队民办西席;
                                                                                  1961-1973 年,太仓县鹿河供销社食堂职工;1973 年-1986 年,太仓县鹿河针织
                                                                                  厂职工;1986 年起退休至今。
                                                                                  2、同等动作相关声名
                                                                                  (1)邹蕴玉与周挺、金婉月为同等行感人
                                                                                  鉴于偏向光电拟以新增股份购置高远置业股东所持有的高远置业所有股权,
                                                                                  接收归并高远置业,2008 年11 月30 日,邹蕴玉作为甲方与周挺、金婉月就一
                                                                                  致动作的相干事件告竣如下协议:
                                                                                  ①协议各方赞成在高远置业与偏向光电的重大资产重组进程中保持同等行
                                                                                  动。
                                                                                  ②各方赞成一路就高远置业与偏向光电接收归并完成后的红利环境举办承
                                                                                  诺,如高远置业不能完成所理睬之红利,各方乐意凭证各自所对应的比例包袱补
                                                                                  偿差额之责任。
                                                                                  (2)新向投资与高远置业其他股东不组成同等动作相关的声名
                                                                                  如前所述,新向投资作为偏向光电本次重大资产出售的购置方和本次重大资
                                                                                  产购置的出售方之一,是由偏向光电今朝的第一大股东沈阳北泰和第二大股东林
                                                                                  秀为本次重大资产重组而出格指定设立。鉴于:
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-9
                                                                                  ① 新向投资通过前期布置,今朝已持有高远置业13.33%的股权,但新向投
                                                                                  资持股的目标与邹蕴玉及其同等行感人明明差异:新向投资持有高远置业的股权
                                                                                  目标在于得到偏向光电的新增股份中的一亿股,用于保障偏向光电全部债务及担
                                                                                  保的承接。
                                                                                  ② 高远置业的股东邹蕴玉、周挺和金婉月已签署协议,就同等动作相关进
                                                                                  行约定,新向投资并未参加上述约定。且新向投资与高远置业现实节制人邹蕴玉
                                                                                  之间除就确保新向投资得到新增股份中的一亿股用于偿债题目举办过约定外,不
                                                                                  存在其他协议。
                                                                                  ③ 新向投资与高远置业的其他股东之间不存在股权节制相关、不存在受同
                                                                                  一主体节制的气象、也不存在《上市公司收购打点步伐》第八十三条所划定的应
                                                                                  当界定为同等行感人的其他环境。
                                                                                  ④ 邹蕴玉及其同等行感人对偏向光电接收归并高远置业后2009 年、2010
                                                                                  年和2011 年的策划业绩作出理睬,若偏向光电于本次重大资产重组完成后现实
                                                                                  实现的归属于母公司全部者的净利润未到达理睬的利润数(2009 年、2010 年和
                                                                                  2011 年别离为1.93 亿、2.46 亿和3.07 亿元),邹蕴玉及其同等行感人将以现金
                                                                                  方法向上市公司补足二者的差额部门。新向投资并未参加该业绩理睬和赔偿约
                                                                                  定。
                                                                                  国浩状师出具了《关于内江新向投资打点有限公司是否与上海高远置业(集
                                                                                  团)有限公司组成同等动作的声名》,国浩状师以为:新向投资与高远置业的其
                                                                                  他股东邹蕴玉、周挺和金婉月不组成同等动作相关。
                                                                                  3、高远置业现实节制人
                                                                                  国浩状师对高远置业已往两年现实节制人是否产生过改观题目举办了核查
                                                                                  并出具了《国浩状师团体(上海)事宜所关于上海高远置业(团体)有限公司实
                                                                                  际节制人题目的核查意见》。国浩状师以为:高远置业的现实节制工钱邹蕴玉女
                                                                                  士,近两年高远置业的现实节制人没有产生过改观。
                                                                                  4、高远置业现实节制人邹蕴玉节制的其他企业环境
                                                                                  与高远置业同受邹蕴玉节制的其他企业如下表所示:
                                                                                  序号公司名称 法定代表人注册成本 节制方法
                                                                                  01 上海高益置业成长有限公司 王妹芬 1,000万元直接持股90%实现节制
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-10
                                                                                  02 高远控股有限公司 邹蕴玉 50,000万元直接持股84%实现节制
                                                                                  03 银威国际有限公司 1港元直接持股100%实现节制
                                                                                  04 汇银国际有限公司 100万港元直接持股49%
                                                                                  05 上海艾美斯制衣有限公司 丁建明 1,000万元委托他人代持实现节制
                                                                                  06 上海亿达企业成长有限公司 丁建明 6,000万元委托他人代持实现节制
                                                                                  07 上海亿美商业有限公司 刘龙妹 3,000万元委托他人代持实现节制
                                                                                  08 上海羽丰实业有限公司 刘龙妹 3,800万元委托他人代持实现节制
                                                                                  09 上海高诚投资打点有限公司 潘宾林 5,000万元委托他人代持实现节制
                                                                                  10 上海华亿科技投资有限公司 吴炯 2,000万元委托他人代持实现节制
                                                                                  11 上海福行投资打点有限公司 汪怡 10,000万元委托他人代持实现节制
                                                                                  12 上海希恩投资打点有限公司 杨峥丽 10,000万元委托他人代持实现节制
                                                                                  13
                                                                                  上海嘉能利投资打点有限公

                                                                                  汪怡 10,000万元委托他人代持实现节制
                                                                                  14 上海麦凯投资打点有限公司 杨振昆 10,000万元委托他人代持实现节制
                                                                                  15 上海嘉峰经贸成长有限公司 王雄飞 500万元通过节制大都股东实现间接节制
                                                                                  16 上海巨丞国际商业有限公司 李建良 2,000万美元通过节制大都股东实现间接节制
                                                                                  17 上海达亨投资打点有限公司 刘龙妹 5,000万元通过节制大都股东实现间接节制
                                                                                  18
                                                                                  亿汇达国际商业(上海)有
                                                                                  限公司
                                                                                  潘丽华 1,000万美元通过节制大都股东实现间接节制
                                                                                  19 上海靓舒装潢有限公司 潘丽华 5,000万元通过节制大都股东实现间接节制
                                                                                  20 上海中联医疗东西有限公司 马鑫良 3,000万元通过节制大都股东实现间接节制
                                                                                  21 江苏金顺化学成品有限公司 李建良 343.16万美元通过节制大都股东实现间接节制
                                                                                  22 上海奉志实业有限公司 王妹芬 5,000万元通过节制大都股东实现间接节制
                                                                                  23 上海卓尧实业成长有限公司 张大钟 1,000万元通过节制大都股东实现间接节制
                                                                                  24 上海丝璐衣饰有限公司 王雄飞 150万美元通过节制大都股东实现间接节制
                                                                                  25 上海米令国际商业有限公司 潘健 2,000万美元通过节制大都股东实现间接节制
                                                                                  26 上海易欣投资成长有限公司 赵之明 3,000万元通过节制大都股东实现间接节制
                                                                                  27
                                                                                  上海久益通标电脑机箱制造
                                                                                  有限公司
                                                                                  王妹芬 10,000万元通过节制大都股东实现间接节制
                                                                                  28 上海奔豪企业成长有限企业 何平 5,000万元通过节制大都股东实现间接节制
                                                                                  29
                                                                                  世纪之星信息科技(上海)
                                                                                  有限公司
                                                                                  丁建明 1,000万美元通过节制大都股东实现间接节制
                                                                                  30 上海哈顿商业有限公司 孙健 500万元通过节制大都股东实现间接节制
                                                                                  31 上海高汇国际商业有限公司 邹蕴玉 1,000万美元
                                                                                  通过节制部门股东、接受法定代
                                                                                  表人等方法实现最终节制
                                                                                  按照邹蕴玉的声明,上述公司中与高远置业偕行业的公司只有上海高益置业
                                                                                  成长有限公司。上海高益置业成长有限公司原持有注册号为3102282031109 的
                                                                                  《企业法人业务执照》,因该企业未按划定在年检制止日期前申报2006 年度年
                                                                                  检,并在挂号构造责令纠正的限期内也未申报年检,且自挂号构造年检补检通告
                                                                                  宣布之日起60 日内仍未申报年检,违背了《中华人民共和国公司挂号打点条例》
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-11
                                                                                  第六十条的划定。2007 年12 月19 日,上海市工商行政打点局金山分局下达了
                                                                                  《行政赏罚抉择书》,吊销了上海高益置业成长有限公司的业务执照。上海高益
                                                                                  置业成长有限公司已于2008 年8 月15 日在《上海法治报》上登载注销通告。该
                                                                                  公司清理组由邹蕴玉、张红、杨峥丽构成,今朝处在清理阶段。
                                                                                  除上述已披露公司外,邹蕴玉不存在其他对外投资或现实节制的公司,上述
                                                                                  公司大部门已经不从事现实的策划勾当了,与高远置业不存在同业竞争相关,邹
                                                                                  蕴玉担保这些公司未来不从事与高远置业相竞争的营业,杜绝这些公司与高远置
                                                                                  业之间非策划性的往来。
                                                                                  5、最近五年之内受过行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚、
                                                                                  可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁环境
                                                                                  制止本陈诉书签定之日,高远置业现实节制人邹蕴玉及其同等行感人已声明
                                                                                  最近五年之内未受过行政赏罚、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事
                                                                                  诉讼可能仲裁。
                                                                                  二、本次买卖营业的配景及根基原则
                                                                                  (一)本次买卖营业的配景及动因
                                                                                  1、偏向光电公司简介
                                                                                  偏向光电是经四川省体改委川体改(1993)157 号、川体改(1994)158 号文批
                                                                                  准,以四川内燃机厂为首要提倡人,连系四川省信任投资公司、内江市白马电力
                                                                                  实业公司、中国冶金收支口四川公司、四川省机器收支口公司和中国出口商品基
                                                                                  地建树四川公司五家法人单元配合提倡,以定向召募方法设立的股份有限公司。
                                                                                  偏向光电设立时总股本6,777.59 万股,个中:国度股5,149 万股,占总股本
                                                                                  比例75.97%;法人股1,459.19 万股,占总股本比例21.53%;内部职工股169.4
                                                                                  万股,占总股本比例 2.5%。1994 年7 月,经四川省经济委员会川经(1994)企管
                                                                                  1076 号文核准,以该公司为焦点子公司,组建四川内燃机家产团体公司。内江
                                                                                  市国有资产打点局授权该团体公司代为利用对偏向光电的控股权和国有资产管
                                                                                  理职能,偏向光电成为该团体公司控股的子公司。
                                                                                  1997 年6 月11 日,经中国证监会证监发字(1997)336 号文件核准,偏向
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-12
                                                                                  光电向社会果真刊行3,000 万股A 股,总股本由6,777.59 万股增至9,777.59 万股。
                                                                                  自偏向光电上市至今,上市公司颠末多次送股、配股、转增股份及股权转让。
                                                                                  个中,2001 年1 月7 日,偏向光电原第一大股东内江市国有资产打点局与沈阳
                                                                                  北泰团体有限公司(现已改名为沈阳北泰偏向团体有限公司)、深圳市汇银峰投
                                                                                  资公司、广州市惕威通信有限公司(原名深圳市辰奥实业有限公司)等三家公司
                                                                                  别离签署了国度股股权转让协议书,将其持有的偏向光电国度股股权7,672.01
                                                                                  万股所有转让给上述三家公司。 个中:沈阳北泰团体受让4500 万股,占总股本
                                                                                  29.52%,从而成为偏向光电第一大股东。
                                                                                  2006 年12 月25 日,偏向光电2006 年度第三次姑且股东大会暨相干股东会
                                                                                  议审议通过了偏向光电股权分置改良方案。偏向光电股权分置改良于2007 年1
                                                                                  月8 日实验完毕。方案实验后偏向光电股本总额由 24,386.7419 万股增进到
                                                                                  30,527.77 万股。第一大股东沈阳北泰持有72,000,000 股,占股改后总股本的
                                                                                  23.59%。非畅通股股股东合计持有149,139,286 股,占股改后总股本的48.85%。
                                                                                  股权分置改良完成后,制止本陈诉书签定之日,偏向光电的股权布局如下:
                                                                                  股份种类股份数目(股) 比例(%)
                                                                                  一、有限售前提股份 156,153,603 51.15
                                                                                  1、国有法人持股 6,978,400 2.29
                                                                                  2、其他内资持股 149,175,203 48.87
                                                                                  二、无穷售前提股份
                                                                                  1、人民币平凡股 149,124,110 48.85
                                                                                  三、股份总数 305,277,713 100
                                                                                  2、偏向光电近况说明
                                                                                  偏向光电受子公司内江偏向液晶表现装备有限公司(以下简称“偏向液晶”)
                                                                                  投资失败和为关联方不良贷款提供包管导致巨额欠债的影响,按照广东大华出具
                                                                                  的深华(2008)审字032 号《审计陈诉》,制止2007 年12 月31 日,偏向光电总
                                                                                  资产为937,937,791.56 元,总欠债为1,686,864,784.51 元,归属于母公司全部者
                                                                                  权益为-737,989,481.56 元,股东权益已为负值,归属于母公司全部者的每股净资
                                                                                  产为-2.42 元,偏向光电累计未分派利润为-1,199,075,018.43 元。
                                                                                  偏向光电于2007 年5 月21 日接到厚交所深证上字[2007]73 号《关于对四川
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-13
                                                                                  偏向光电股份有限公司股票实验停息上市的抉择》:因偏向光电2004 年、2005
                                                                                  年和2006 年三年持续吃亏,偏向光电股票自2007 年5 月23 日起停息上市。2008
                                                                                  年3 月7 日,经广东大华审计,偏向光电2007 年度实现净利润1,659.95 万元,
                                                                                  广东大华对偏向光电2007 年年度财政陈诉出具了编号为深华(2008)股审字032
                                                                                  号带夸大事项的无保存意见《审计陈诉》。2008 年3 月20 日厚交所正式受理了
                                                                                  偏向光电规复上市的申请,因为偏向光电资产重组和债务重组存在不确定性,方
                                                                                  向光电股票存在终止上市的风险。。今朝,偏向光电首要策划性资产、房产、土
                                                                                  地及股权都已被抵押、质押或司法冻结,严峻侵害了该公司的一连策划手段。
                                                                                  3、本次重大资产重组是改进上市公司资产状况、挣脱财政危急的必要
                                                                                  为彻底挣脱策划逆境,切实维护包罗畅通股股东在内的全体股东的好处,方
                                                                                  向光电拟通过重大资产重组,将现有资产所有出售,并将欠债(含或有欠债)及
                                                                                  包管所有剥离或扫除,彻底办理偏向光电极重的债务肩负和汗青遗留题目,为优
                                                                                  质资产的注入缔造前提。同时,通过向新的投资者定向增发股票收购其优质资产,
                                                                                  可以使偏向光电向一连红利手段强的行业成长,敏捷扩大偏向光电策划局限,实
                                                                                  现一连策划手段和红利手段的根天性晋升,确保偏向光电股票能规复上市买卖营业,
                                                                                  维护全体股东的配合好处。为此,2008 年6 月10 日,经偏向光电董事会、股东
                                                                                  大会审议通过,偏向光电向中国证监会报送了偏向光电重大资产重组的相干申请
                                                                                  原料;经中国证监会考核,偏向光电重大资产重组未获许诺(简称“上次重大资
                                                                                  产重组”),具体内容见偏向光电2008 年5 月20 日、6 月7 日、11 月17 日相干
                                                                                  通告。
                                                                                  经与重大资产重组各方协商同等,并经偏向光电董事会审议,偏向光电在对
                                                                                  上次重大资产重组方案举办修改和完美的基本上,拟定了本次重大资产重组方
                                                                                  案。
                                                                                  (二)本次买卖营业的根基原则
                                                                                  本次买卖营业遵循以下根基原则:
                                                                                  1、有利于改进上市公司的策划业绩和一连成长,维护上市公司全体股东合
                                                                                  法权益的原则;
                                                                                  2、尽也许停止同业竞争,类型、镌汰关联买卖营业的原则;
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-14
                                                                                  3、有利于财富布局调解的原则,力争做到社会效益和经济效益的分身原则;
                                                                                  4、“果真、公正、合理”的原则;
                                                                                  5、“厚道名誉、协商同等”的原则;
                                                                                  6、本次资产购置完成后,偏向光电具备股票上市前提的原则。
                                                                                  三、本次买卖营业条约的首要内容
                                                                                  (一)《资产转让协议书》首要内容
                                                                                  1、转让资产
                                                                                  (1)以2008 年10 月31 日为转让基准日,偏向光电凭证《资产转让协议书》
                                                                                  所述条款和前提向新向投资转让其所有资产及欠债(含或有欠债)。转让资产截
                                                                                  至转让基准日的状况,拜见广东大华(深华(2008)审字第050 号)《审计陈诉》
                                                                                  和中发评报字[2008]第236 号《资产评估陈诉书》。偏向光电和新向投资两边同
                                                                                  意,转让资产以最终交割时的现实状况为准。
                                                                                  (2)偏向光电与转让资产相干的统统营业随转让资产一并转移至新向投资,
                                                                                  由新向投资策划,与该转移营业相干的风险和欠债亦由新向投资包袱。
                                                                                  2、转让价值及订价依据
                                                                                  制止2008 年10 月31 日,偏向光电经评估确认的资产总额为51,101.07 元,
                                                                                  欠债总额为99,361.84 万元,净资产为-48,260.77 万元。转让资产的价值参照
                                                                                  偏向光电制止转让基准日经评估确认的净资产值最终确定为1 元(下称“转让价
                                                                                  款”)。
                                                                                  3、转让价款的付出
                                                                                  新向投资应于《资产转让协议书》见效后 60 日内以现金向偏向光电付清全
                                                                                  部的转让价款。
                                                                                  4、转让资产的移交
                                                                                  偏向光电和新向投资赞成:
                                                                                  (1)两边应于《资产转让协议书》见效之日起60 日内治理转让资产的移交
                                                                                  手续。经两边签定转让资产的归纳综合性交代确认书,视为偏向光电推行了转让资产
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-15
                                                                                  的移交任务。
                                                                                  (2)资产交割日后,无论转让资产的交代、权属改观挂号或存案手续是否
                                                                                  完成或债务的转移是否取得债权人的赞成,除《资产转让协议书》还有约定外,
                                                                                  于转让资产之上已实际存在或未来也许产生的任何权力、权益、风险、丧失、义
                                                                                  务、责任、债务均由新向投资享有及包袱。
                                                                                  (3)在新向投资治理转让资产的交代、权属改观挂号或存案手续时,偏向
                                                                                  光电应尽最大全力给以须要和也许的帮忙,直至该等手续治理完毕。但治理该等
                                                                                  手续所需的统统税费、本钱、开支及用度均由新向投资包袱;相干风险及责任亦
                                                                                  由新向投资包袱。
                                                                                  (4)偏向光电或存续公司应帮忙新向投资治理以动手续:
                                                                                  ①转让资产中衡宇全部权、土地行使权的过户挂号手续;
                                                                                  ②转让资产中全部注册商标权、著作权及商标申请权等常识产权的改观挂号
                                                                                  手续;
                                                                                  ③转让资产中对外投资权益的转让、过户手续;
                                                                                  ④与转让资产有关的、尚在推行之中的条约、协议或其他法令文件的偏向光
                                                                                  电主体改观手续;
                                                                                  ⑤与转让资产有关的银行债务或其他债权、债务的转移手续;
                                                                                  ⑥其他转让资产的转移、过户手续。
                                                                                  5、营业移交
                                                                                  (1)自《资产转让协议书》见效日起60 日内,偏向光电或存续公司该当将
                                                                                  其策划的统统营业以及与营业相干的文件资料移交给新向投资。
                                                                                  (2)上述营业在移交给新向投资前及移交进程中,偏向光电或存续公司依
                                                                                  法尽到善良打点人之任务。
                                                                                  (3)与上述营业相干的容许的改观、存案或从头申请手续,由新向投资负
                                                                                  责治理。若按法令划定须由原被容许人签定或提供相干文件的,偏向光电或存续
                                                                                  公司应给以须要和也许的帮忙。
                                                                                  6、职员吸取及安放
                                                                                  (1)在《资产转让协议书》见效后60 日内,偏向光电全部在册职工的劳动
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-16
                                                                                  条约相关由新向投资直接承继,新向投资应依据现行的劳动法令礼貌与偏向光电
                                                                                  全部挂号在册的职工签署劳动相关改观协议。
                                                                                  (2)因职员接管及安放事项产生的有关用度、付出任务、争议及纠纷,均
                                                                                  由新向投资认真处理赏罚及包袱,偏向光电或存续公司应尽最大全力给以帮忙。
                                                                                  7、诉官司项及或有责任
                                                                                  (1)若产生与转让资产、转移营业及职员相干的任何诉官司项,偏向光电
                                                                                  或存续公司应实时尽最大全力提供帮忙,以使新向投资能成为该等诉官司项的合
                                                                                  法当事人并利用相干权力及推行相干任务或包袱相干责任。为免疑义,两边确认
                                                                                  与该等诉官司项相干的全部责任、风险及债务、开支及用度均由新向投资包袱。
                                                                                  若依照法令划定必需由偏向光电或存续公司作为前段所述诉官司项的当事
                                                                                  人,偏向光电或存续公司应在公道时刻内实时关照新向投资,委托新向投资指派
                                                                                  的职员或状师介入诉讼;如偏向光电或存续公司因该等诉官司项包袱了任何责任
                                                                                  或蒙受了任何丧失,新向投资应在接到偏向光电或存续公司书面关照之日起十日
                                                                                  内向偏向光电或存续公司作出全额赔偿。
                                                                                  (2)若偏向光电或存续公司产生或蒙受与转让资产、转移营业及职员相干
                                                                                  的任何或有债务及其他债务、任务或丧失(包罗但不限于:就转让资产中的对外
                                                                                  投资,因偏向光电未依法推行出资任务所应包袱的相干法令责任,及转让资产中
                                                                                  的偏向光电所投资企业未依法治理清理、注销手续,偏向光电作为投资单元或股
                                                                                  东所应包袱的清理责任和债务责任;偏向光电违背相干环保、税务、产物质量、
                                                                                  安详出产、人身侵吞、常识产权、劳动及社会保障等法令划定而包袱的任何付出、
                                                                                  缴纳、抵偿或赔偿责任),均由新向投资认真处理赏罚及包袱。
                                                                                  若依照法令划定必需由偏向光电或存续公司作为前段所述事项或责任的当
                                                                                  事人,偏向光电或存续公司应在公道时刻内实时关照新向投资,委托新向投资指
                                                                                  派的职员或状师介入处理赏罚;如偏向光电或存续公司因该等事项包袱了任何责任或
                                                                                  蒙受了任何丧失,新向投资应在接到偏向光电或存续公司书面关照之日起十日内
                                                                                  向偏向光电或存续公司作出全额赔偿。
                                                                                  8、过渡时代的损益布置
                                                                                  偏向光电和新向投资赞成,转让资产自转让基准日至资产交割日时代产生的
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-17
                                                                                  所有损益均由新向投资包袱或享有。
                                                                                  9、声明和担保
                                                                                  (1)新向投资向偏向光电声明、担保及理睬如下:
                                                                                  ①其为依法设立并正当存续的独立法人,能以本身的名义告状、应诉并独立
                                                                                  包袱民事责任;
                                                                                  ②其签定、交付和推行《资产转让协议书》在任何方面均不会违背在《资产
                                                                                  转让协议书》签定之时任何法令、礼貌或任何法院或当局机构发出的任何讯断或
                                                                                  呼吁或其章程,不会违背其为缔约一方或对其任何资产有束缚力的任何合约、其
                                                                                  它理睬或文件;
                                                                                  ③其已得到签定《资产转让协议书》所需的统统核准、容许和授权,有权签
                                                                                  署《资产转让协议书》,其并将依法治理及帮忙偏向光电得到《资产转让协议书》
                                                                                  见效所需的统统核准和赞成文件;
                                                                                  ④其将严酷推行其《资产转让协议书》项下的全部任务和责任;
                                                                                  ⑤对偏向光电未取得债权人赞成转让给新向投资的债务,如债权人要求偏向
                                                                                  光电提供包管或清偿债务的,其应认真提供连带担保责任包管或代为清偿相干债
                                                                                  务。新向投资推行包管责任或代为清偿相干债务后,视为新向投资推行受让债务
                                                                                  的举动,新向投资不得因此向偏向光电主张任何清偿权力。
                                                                                  (2)偏向光电向新向投资声明、担保与理睬如下:
                                                                                  ①其为依法设立并正当存续的独立法人,能以本身的名义告状、应诉并独立
                                                                                  包袱民事责任;
                                                                                  ②其已得到签定《资产转让协议书》所需的统统核准、容许和授权,有权签
                                                                                  署《资产转让协议书》,其并将依法治理及帮忙新向投资得到《资产转让协议书》
                                                                                  见效所需的统统核准和赞成文件;
                                                                                  ③其签定、交付和推行《资产转让协议书》在任何方面均不会违背在《资产
                                                                                  转让协议书》签定之时任何法令或任何法院或当局机构发出的任何讯断或呼吁或
                                                                                  其章程;不会违背为缔约一方或对其任何资产有束缚力的任何合约、其余理睬或
                                                                                  文件;
                                                                                  ④偏向光电应尽也许取得其债务的债权人赞成其向新向投资转让债务;
                                                                                  ⑤其将严酷推行其在《资产转让协议书》项下的全部任务和责任。
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-18
                                                                                  10、税收和用度
                                                                                  ①两边应各自包袱其就探究、签定或完成《资产转让协议书》和《资产转让
                                                                                  协议书》所预期或相干的统统事件所发生或有关的参谋用度及其余用度(不包罗
                                                                                  税费)支出。
                                                                                  ②偏向光电因《资产转让协议书》项下的资产转让买卖营业、买卖营业增值及推行《资
                                                                                  产转让协议书》(包罗治理转让资产的交代、过户、权属改观挂号或存案手续)
                                                                                  而缴纳的统统税费,均由新向投资包袱,偏向光电先行代为付出的,由新向投资
                                                                                  在偏向光电奉告代为付出究竟后三日内向偏向光电举办全额赔偿。
                                                                                  11、《资产转让协议书》的见效与终止
                                                                                  《资产转让协议书》书自双要领定代表人或授权代表具名并加盖公章之日起
                                                                                  创立,在下述先决前提所有满意之日,《资产转让协议书》正式见效:
                                                                                  ①与本次重大资产重组相干的议案均已得到偏向光电董事会、股东大会审议
                                                                                  通过;
                                                                                  ②偏向光电的重大重组方案得到证监会许诺。
                                                                                  《资产转让协议书》约定的任何一项先决前提未能获得满意,《资产转让协
                                                                                  议书》自始无效,两边恢复兴状,两边各自包袱因签定及筹备推行《资产转让协
                                                                                  议书》所付出之用度,且两边互不包袱责任。
                                                                                  12、违约责任
                                                                                  任何一方(违约方)未能按《资产转让协议书》的划定推行其在《资产转让
                                                                                  协议书》项下的任何或部门任务,或作出任何卖弄的声明、担保及理睬,则被视
                                                                                  为违约。违约方应抵偿因其违约而对另一方(守约方)造成的统统丧失。任何一
                                                                                  方因违背《资产转让协议书》的划定而应包袱的违约责任不因《资产转让协议书》
                                                                                  项下的资产转让完成或《资产转让协议书》的终止而扫除。
                                                                                  (二)《接收归并协议书》首要内容
                                                                                  1、接收归并方法
                                                                                  (1)偏向光电凭证《接收归并协议书》的约定以向高远置业现有股东增发
                                                                                  新股的方法接收归并高远置业,归并完成后,高远置业的股东成为归并后存续公
                                                                                  司的股东;高远置业则不颠末清理措施治理注销手续。
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-19
                                                                                  (2)接收归并完成后,存续公司将承继及承接高远置业的全部职工、资产、
                                                                                  欠债、权力、任务、营业(高远置业制止归并基准日的资产状况,拜见广东大华
                                                                                  (深华(2008)审字第9116 号)《审计陈诉》和上海上会资产评估有限公司(沪
                                                                                  上会整资评报(2008)第333 号)《企业代价评估陈诉书》)。
                                                                                  2、付出对价股份简直定
                                                                                  (1)两边同等赞成,偏向光电新增股份的价值确定为不低于3.09 元/股;高
                                                                                  远置业的所有股东权益依据上海上会资产评估有限公司(沪上会整资评报(2008)
                                                                                  第333 号)《企业代价评估陈诉书》,经充实协商确定为205,485 万元,上市公司
                                                                                  将向高远置业全体股东定向刊行不高出66,500 万股股份,从而实现偏向光电对
                                                                                  高远置业的接收归并。
                                                                                  (2)本次接收归并的基准日为2008 年10 月31 日。偏向光电接收归并高远
                                                                                  置业之前的总股本为30,527.7713 万股,偏向光电向高远置业全体股东定向刊行
                                                                                  不高出66,500 万股股份,占归并后存续公司总股本的68.54%。本次接收归并后
                                                                                  存续公司的总股本增至97,027.7713 万股,其股权布局变革如下:
                                                                                  3、归并措施
                                                                                  (1)关照、通告及债权人掩护
                                                                                  两边自各自股东大会/股东会审议通过《接收归并协议书》之日起十日内通
                                                                                  知各自债权人,并在报纸上通告。
                                                                                  按照《资产转让协议书》的约定:资产交割日后,无论转让资产的交代、权
                                                                                  属改观挂号或存案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的赞成,于转让资
                                                                                  产之上已实际存在或未来也许产生的任何权力、权益、风险、丧失、任务、责任、
                                                                                  债务均由新向投资享有及包袱,有关或有债务及诉官司项由新向投资包袱。
                                                                                  且按照新向投资出具的《理睬函》,新向投资将对偏向光电制止2008 年10
                                                                                  月31 日的所有欠债(含或有欠债)包袱所有送还责任,并在包袱该等责任后放
                                                                                  接收归并之前接收归并之后
                                                                                  股东名称
                                                                                  持股数目(股)
                                                                                  持股比例
                                                                                  (%)
                                                                                  持股数目
                                                                                  (股)
                                                                                  持股比例
                                                                                  (%)
                                                                                  原高远置业股东(合计持股) 0 0.00 665,000,000 68.54
                                                                                  上市公司原股东(合计持股) 305,277,713 100.00 305,277,713 31.46
                                                                                  总计 305,277,713 100.00 970,277,713 100.00
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-20
                                                                                  弃对偏向光电追索的权力。对因为无法取得债权人赞成转移的债务,新向投资承
                                                                                  诺如债权人要求偏向光电包袱清偿任务,新向投资将认真代为清偿。且新向投资
                                                                                  推行代为清偿任务后,视为其推行受让债务的举动,其不因此向偏向光电主张任
                                                                                  何清偿权力。
                                                                                  (2)资产交代
                                                                                  两边应在《接收归并协议书》见效后60 日内完成交割前审计以及本次接收
                                                                                  归并资产的移比武续,偏向光电应与高远置业签定归纳综合伙产(含欠债)交代确认
                                                                                  书,将高远置业所有资产(含欠债)转移至存续公司。
                                                                                  (3)高远置业注销,存续公司改观名称及策划范畴
                                                                                  在《接收归并协议书》见效后60 日内,高远置业不颠末清理措施治理注销
                                                                                  挂号手续。同时存续公司按《接收归并协议书》划定治理改观名称及策划范畴的
                                                                                  手续。
                                                                                  (4)职员布置
                                                                                  资产交割日后,高远置业在册职工的劳动条约相关由存续公司直接承继。存
                                                                                  续公司应与高远置业在册职工依据现行的劳动法令礼貌签署新的劳动条约。
                                                                                  (5)董事会、监事会成员的改换及高级打点职员
                                                                                  《接收归并协议书》见效后,偏向光电应召开股东大会修改公司章程;偏向
                                                                                  光电应凭证修改后存续公司章程的划定推举存续公司新的董事成员和非由职工
                                                                                  代表出任的新的监事成员;存续公司董事会应从头聘用存续公司高级打点职员。
                                                                                  在存续公司新的董事成员、监事成员及高级打点职员的录用见效后,偏向光电应
                                                                                  尽最大全力帮忙及督促已解任董事成员、监事成员及高级打点职员与存续公司新
                                                                                  录用的董事成员、监事成员及高级打点职员治理有关交代事项。
                                                                                  (6)公章及账户文件资料的保管
                                                                                  于《接收归并协议书》见效日,偏向光电一般策划打点勾当中涉及行使的全
                                                                                  部印章,包罗但不限于偏向光电公章、条约专用章、财政专用章、法定代表人私
                                                                                  章、财政认真人私章,及偏向光电业务执照正本、副本、银行帐户资料及其暗码
                                                                                  (以下简称“公章证照”),应交由两边配合打点,存放于两边所承认的保险箱,
                                                                                  保险箱非经两边指派的认真职员配合书面赞成,任何一方不得采纳任何方法开启
                                                                                  及行使。该共管直至归并挂号日且该等公章证照向相干部分担理缴销或作废手续
                                                                                  止。
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-21
                                                                                  4、过渡时代的损益布置
                                                                                  两边赞成,高远置业自本次买卖营业的归并基准日至资产交割日时代(下称“过
                                                                                  渡时代”)所发生利润由存续公司享有;假如高远置业在过渡时代产生吃亏,则
                                                                                  该时代产生的吃亏由高远置业股东邹蕴玉、周挺、金婉月按各自的持股比例以现
                                                                                  金全额补足吃亏额。
                                                                                  资产交割日后,无论本次接收归并资产的交代、权属改观挂号或存案手续是
                                                                                  否完成,除本协议还有约定外,于本次接收归并资产之上已实际存在或未来也许
                                                                                  产生的任何权力、权益、风险、丧失、任务、责任、债务均由存续公司享有及承
                                                                                  担。
                                                                                  5、声明和担保
                                                                                  (1)高远置业向偏向光电声明、担保及理睬如下:
                                                                                  ①其为依法设立并正当存续的独立法人,能以本身的名义告状、应诉并独立
                                                                                  包袱民事责任;
                                                                                  ②其签定、交付和推行《接收归并协议书》在任何方面均不会违背在《接收
                                                                                  归并协议书》签定之时任何法令、礼貌或任何法院或当局机构发出的任何讯断或
                                                                                  呼吁或其章程,不会违背其为缔约一方或对其任何资产有束缚力的任何合约、其
                                                                                  它理睬或文件;
                                                                                  ③其已得到签定《接收归并协议书》所需的统统核准、容许和授权,有权签
                                                                                  署《接收归并协议书》,其将依法治理及帮忙偏向光电得到《接收归并协议书》
                                                                                  见效所需的统统核准和赞成文件;
                                                                                  ④其将严酷推行其《接收归并协议书》项下的全部任务和责任。
                                                                                  (2)偏向光电向高远置业声明、担保与理睬如下:
                                                                                  ①其为依法设立并正当存续的独立法人,能以本身的名义告状、应诉并独立
                                                                                  包袱民事责任;
                                                                                  ②其签定、交付和推行《接收归并协议书》在任何方面均不会违背在《接收
                                                                                  归并协议书》签定之时任何法令或任何法院或当局机构发出的任何讯断或呼吁或
                                                                                  其章程;不会违背为缔约一方或对其任何资产有束缚力的任何合约、其余理睬或
                                                                                  文件;
                                                                                  ③其已得到签定《接收归并协议书》所需的统统核准、容许和授权,有权签
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-22
                                                                                  署《接收归并协议书》,其将依法治理及帮忙高远置业得到《接收归并协议书》
                                                                                  见效所需的统统核准和赞成文件;
                                                                                  ④其将严酷推行其在《接收归并协议书》项下的全部任务和责任。
                                                                                  6、税收和用度
                                                                                  (1)两边应各自包袱其就探究、签定或完成《接收归并协议书》和《接收
                                                                                  归并协议书》所预期或相干的统统事件所发生或有关的参谋用度及其余用度支
                                                                                  出。
                                                                                  (2)两边应别离依照合用法令的划定缴纳各自因完成《接收归并协议书》
                                                                                  所述接收归并所应缴的税费。
                                                                                  7、《接收归并协议书》的见效与终止
                                                                                  《接收归并协议书》书自双要领定代表人或授权代表具名并加盖公章之日起
                                                                                  创立,在下述先决前提所有满意之日,《接收归并协议书》正式见效:
                                                                                  (1)与本次重大资产重组相干的议案均已得到偏向光电董事会、股东大会
                                                                                  审议通过;
                                                                                  (2)偏向光电的重大重组方案得到证监会的许诺。
                                                                                  《接收归并协议书》约定的任何一项先决前提未能获得满意,《接收归并协
                                                                                  议书》自始无效,两边恢复兴状,两边各自包袱因签定及筹备推行《接收归并协
                                                                                  议书》所付出之用度,且两边互不包袱责任。
                                                                                  四、本次买卖营业的标的
                                                                                  (一)本次拟出售资产环境
                                                                                  按照偏向光电与新向投资签定的《资产转让协议书》,本次拟出售资产为方
                                                                                  向光电截至2008 年10 月31 日全部的资产和欠债(含或有欠债)。
                                                                                  1、拟出售资产(含欠债)轮廓
                                                                                  按照广东大华出具的《审计陈诉》(深华(2008)股审字050 号)以及中发
                                                                                  国际出具的《资产评估陈诉书》(中发评报字[2008]第236 号),本次拟出售资产
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-23
                                                                                  的环境如下:
                                                                                  在评估基准日2008 年10 月31 日偏向光电评估前的资产总额为44,088.86
                                                                                  万元,欠债总额为99,361.84 万元,净资产为-55,272.98 万元;调解后资产总额为
                                                                                  44,088.86 万元,欠债总额为99,361.84 万元,净资产为-55,272.98 万元;评估后
                                                                                  的资产总额为51,101.07 万元,欠债总额为99,361.84 万元,净资产为-48,260.77
                                                                                  万元,净资产评估值较调解后账面值增值7,012.21 万元,增值率为12.69%。评
                                                                                  估范畴的种种资产评估功效汇总如下表:
                                                                                  偏向光电资产评估功效汇总表
                                                                                  单元:万元
                                                                                  账面代价调解后账面值评估代价增减值增值率%
                                                                                  项目
                                                                                  B C D=C-B E=D/B×100%
                                                                                  活动资产 1 30,273.48 30,273.48 27,073.40 -3,200.08 -10.57
                                                                                  恒久投资 2 8,325.10 8,325.10 13,595.62 5,270.52 63.31
                                                                                  牢靠资产 3 4,705.34 4,705.34 2,931.07 -1,774.27 -37.71
                                                                                  个中:在建工程 4 94.41 94.41 0.00 -94.41 -100.00
                                                                                  构筑物 5 4,153.25 4,153.25 2,624.42 -1,528.83 -36.81
                                                                                  装备 6 457.67 457.67 306.65 -151.02 -33.00
                                                                                  土地 7
                                                                                  无形资产 8 784.94 784.94 7,500.98 6,716.04 855.61
                                                                                  个中:土地行使权 9 784.94 784.94 7,500.98 6,716.04 855.61
                                                                                  其他资产 10
                                                                                  资产总计 11 44,088.86 44,088.86 51,101.07 7,012.21 15.90
                                                                                  活动欠债 12 74,647.88 74,647.88 74,647.88 -
                                                                                  非活动欠债 13 24,713.96 24,713.96 24,713.96 -
                                                                                  欠债总计 14 99,361.84 99,361.84 99,361.84 -
                                                                                  净资产 15 -55,272.98 -55,272.98 -48,260.77 7,012.21 12.69
                                                                                  2、拟出售资产具体环境
                                                                                  (1)活动资产
                                                                                  本次活动资产评估的详细范畴包罗:钱币资金、应收单据、应收账款、预付
                                                                                  账款和其他应收款。
                                                                                  ①评估功效
                                                                                  按照以上评估进程和评估要领,偏向光电在评估基准日2008 年10 月31 日
                                                                                  的活动资产的评估功效如下:
                                                                                  偏向光电活动资产评估功效汇总表
                                                                                  单元:元
                                                                                  科目名称 账面值 调解后账面值评估值 增减值 增值率%
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-24
                                                                                  钱币资金 10,946,762.79 10,946,762.79 15,935,099.95 15,935,099.95 0.00
                                                                                  应收账款净0.00 0.00 270,734,019.69 -32,000,819.96 -10.57
                                                                                  预付账款 24,513,757.59 24,513,757.59 15,935,099.95 15,935,099.95 0.00
                                                                                  其他应收款净额 267,274,319.27 267,274,319.27 257,459,256.90 -9,815,062.37 -3.67
                                                                                  活动资产合计302,734,839.65 302,734,839.65 270,734,019.69 -32,000,819.96 -10.57
                                                                                  ②增减值缘故起因说明
                                                                                  活动资产评估功效与其账面代价对比,减值-3,200.08 万元,减值率10.57%。
                                                                                  评估减值的首要缘故起因,一是本次对企业存积多年的且无法收回响应物资或权力的
                                                                                  预付金钱、部门其他应收款确认全额丧失;二是部门其他应收款按照其账龄、债
                                                                                  权形成内容和债务人近况,本次思量了恰当的评估风险丧失;三是对其他应收款
                                                                                  中属企业借出以个名义投资而形成对小我私人的债权,本次评估为零。
                                                                                  (2)恒久投资
                                                                                  ①评估范畴
                                                                                  恒久投资评估范畴界定为:偏向光电评估基准日账面反应的并为其正当拥有
                                                                                  的恒久股权投资,其账面代价为83,251,028.34 元。按照企业申报和查阅恒久投
                                                                                  资的相干法令文件,其详细项目如下表:
                                                                                  序号 被投资单元名称 投资日期 投资限期投资比例% 调解后账面值 核算要领
                                                                                  1 四川偏向光电国际商业有限公司 2003-1-27 恒久 96.67 2,900,000.00 本钱法
                                                                                  2 四川省信任投资公司内办处 1998-12-31 恒久 0.2 501,005.00 本钱法
                                                                                  3 四川省农业机器股份有限公司 1997-10-31 恒久 0.2 40,000.00 本钱法
                                                                                  4 内江峨柴鸿翔机器有限公司 2000-6-30 恒久 99.66 52,526,122.26 权益法
                                                                                  5 内江偏向塑料成品有限公司 2001-3-30 恒久 99 9,004,989.55 权益法
                                                                                  6 内江偏向液晶表现装备有限公司 2001-2-12 恒久 38.8 0 权益法
                                                                                  7 内江偏向建树工程有限公司 2001-3-30 恒久 95 8,650,149.85 权益法
                                                                                  8 深圳偏向科技有限公司 2001-4-23 恒久 97.78 0 权益法
                                                                                  9 内江偏向集成电路有限公司 2001-9-3 恒久 61.63 0 权益法
                                                                                  10 四川峨眉柴油机有限公司 2002-2-26 恒久 90 0 权益法
                                                                                  11 四川偏向汽车零配件公司 2002-1-16 恒久 90 3,519,063.18 权益法
                                                                                  12 周遭医学成长(深圳)有限公司 2005-6-1 恒久 21 6,300,000.00 本钱法
                                                                                  恒久投资合计 83,441,329.84
                                                                                  减:恒久投资减值筹备 190,301.50
                                                                                  恒久投资净值 83,251,028.34
                                                                                  ②恒久投资轮廓
                                                                                  [1]、恒久股权投资涉及的被投资企业共12个,个中除四川省信任投资公司
                                                                                  内办处和四川省农业机器有限公司为参股公司、偏向医学院成长(深圳)有限公司
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-25
                                                                                  为非控股公司外,别的被投资企业均为控股子公司。偏向光电对其控股子公司主
                                                                                  要回收权益法核算。因为部门控股公司评估基准日的账面净资产为负,因此,其
                                                                                  响应的恒久投资的账面代价为零;
                                                                                  [2]、经中发国际评估师核查,被投资企业四川省信任投资公司内办处和四
                                                                                  川省农业机器有限公司早已名不副实,并多年无策划勾当,因此偏向光电这两项
                                                                                  投资股权已不再具有响应的代价;
                                                                                  [3]、被投资企业内江偏向建树工程有限公司(简称:偏向建树),是偏向光电
                                                                                  在投资建树“偏向科技园”项目时,为便于建树项目标打点而组建的独立法人企
                                                                                  业。偏向建树自创立起一向没有对外承揽营业,“偏向科技园”建树项目完工交
                                                                                  付行使后,则遏制了营业勾当而名不副实。今朝,偏向建树公司仅剩留守职员,
                                                                                  其资产首要为在“偏向科技园”项目建树时代形成的与其关联单元的内部往来款。
                                                                                  [4]、被投资企业内江偏向液晶表现器有限公司(简称:偏向液晶),因为市场
                                                                                  缘故起因于2005年6月全面停产。因为无法偿还到期债务,相干债权人于2005年8月通
                                                                                  过法院,对其出产装备和存货举办了查封,至今尚未解冻。据本次相识,偏向液
                                                                                  晶的主导产物其自己尚无品牌效应,在行业剧烈的竟争中并无上风,加之以上情
                                                                                  况,因此,该公司将来规复出产的也许性很小。
                                                                                  [5]、被投资企业内江偏向集成电路有限公司(简称:偏向集成),受母公司方
                                                                                  向光电涉诉事项的影响,在无法得到活动资金贷款的环境下,于2007年2月全面
                                                                                  停产,至评估基准日以及在本次评估事变时代,该公司仍无规复出产的迹象。据
                                                                                  本次相识,偏向集成的相助方台商,已将相助项目移至宜宾五粮液团体公司,并
                                                                                  与其结成相助搭档。因此,偏向集成的将来远景惨淡,复产的也许性也极小。
                                                                                  [6]、被投资企业深圳偏向科技有限公司(简称:偏向科技)既是偏向液晶的投
                                                                                  资股东,又是偏向光电的控股子公司。该公司首要为偏向液晶举办产物研发,受
                                                                                  偏向液晶近况的影响,偏向科技于2004年往后也处于全面破产状态。因为比年亏
                                                                                  损和巨额债务,该公司在评估基准日的净资产为负值。
                                                                                  [7]、被投资企业内江偏向塑料塑料成品有限公司(简称:偏向塑料)、四川方
                                                                                  向汽车零配件有限公司(简称:偏向汽配),属于来料加工的出产性企业,因为业
                                                                                  务不牢靠、产物无上风、产销量又很是有限和牢靠用度过高档身分,以上两个公
                                                                                  司自创立起,则一向处于始末维持策划的状态。
                                                                                  [8]、被投资企业四川偏向光电国际商业有限公司(简称:偏向国贸),其首要
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-26
                                                                                  为偏向光电的被投资企业四川峨眉柴油机有限公司(简称:峨柴有限公司)做外销
                                                                                  产物的外贸处奇迹务。因为峨柴有限公司每年外销产物少,因此偏向国贸根基处
                                                                                  于中断、始末维持策划状态。
                                                                                  [9]、除以上被投资企业外,其他控股公司出产策划根基正常,但受表里部
                                                                                  多种身分影响,其财政状况欠佳。
                                                                                  偏向光电控股公司的根基近况一览


                                                                                  控股公司
                                                                                  简称
                                                                                  创立日期
                                                                                  注册成本
                                                                                  (万元)
                                                                                  股权比例
                                                                                  (%)
                                                                                  策划状况主营营业
                                                                                  1 鸿翔机器公司 2000-6-30 2480 99.66 正常 制造/加工/贩卖汽车配件/柴
                                                                                  油机及零配件
                                                                                  2 液晶装备公司 2001-2-12 25000 38.80 破产
                                                                                  计较机/表现器/收集产物/计
                                                                                  算机外部装备制造与贩卖及
                                                                                  其技能成就转让
                                                                                  3 偏向塑料公司 2001-3-30 600 99.00 维持策划 制造和贩卖塑料成品
                                                                                  4 偏向建树公司 2001-3-30 1000 95.00 破产 构筑施工及装饰/批发/零售建
                                                                                  筑原料
                                                                                  5 深圳科技公司 2001-4-23 18,000 97.78 破产
                                                                                  计较机软硬件及外部装备/网
                                                                                  络通信/数字家电/专用集成电
                                                                                  路软硬件开拓计划及产物销
                                                                                  售/电子元器件/集成电路贩卖
                                                                                  6 集成电路公司 2001-9-3 1960 61.63 破产
                                                                                  集成电路与晶元研制/检测以
                                                                                  及电脑周边技能和软件技能
                                                                                  的开拓
                                                                                  7 四川峨柴公司 2002-2-26 5400 90.00 正常 柴油机/柴油发电机组/柴油机
                                                                                  零配件
                                                                                  8 偏向汽配公司 2002-1-16 1800 90.00 维持策划 制造/贩卖汽车零部件/柴油机
                                                                                  零部件
                                                                                  9 偏向国贸公司 2003-1-27 300 96.67 维持策划
                                                                                  自营和署理种种商品和技能
                                                                                  的收支口/柴油外销署理营业
                                                                                  [10]、被投资企业周遭医学成长(深圳)有限公司,因为本次仅取得该被投资
                                                                                  企业在评估基准日的资产欠债表和损益表,未取得有关该项投资的其他相干资
                                                                                  料。因此,对周遭医学成长(深圳)有限公司的策划近况及该项投资的配景等信息,
                                                                                  在偏向光电评估陈诉中无法一一告诉。
                                                                                  ③评估要领
                                                                                  按照《资产评估操纵(试行)意见》的划定,团结评估职员对恒久投资清稽核
                                                                                  实后获知的相干环境,本次对恒久投资的代价回收下列要领举办评估:
                                                                                  [1]、对被投资企业早已名不副实而投资方究竟上已无法取得任何投资回报
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-27
                                                                                  或其他赔偿的非控股恒久投资的股权代价,本次评估为零;
                                                                                  [2]、对被投资企业如故存在或仍在策划的非控股恒久投资的股权代价,本
                                                                                  次以企业提供的被投资企业在评估基准日的资产欠债表所反应的净资产乘股权
                                                                                  比例确定其评估值;
                                                                                  [3]、对控股恒久投资的股权代价,本次对被投资企颐魅整体代价评估后,以
                                                                                  评估确认的净资产乘以投资方所持有的股权比例,确定其评估值。
                                                                                  评估公式为:
                                                                                  控股恒久投资评估值=评估后的被投资企业净资产×恒久投资股权比例
                                                                                  上式中,被投资企业净资产评估的要领:
                                                                                  [1]、对一连策划状况较量正常、相干财政数据相对不变、将来收益可以或许合
                                                                                  理、靠得住举办猜测的被投资企业的净资产代价,本次回收资产基本法和收益法分
                                                                                  别举办评估,按照两种要领评估功效的公道、靠得住水平,选择个中之一作为被投
                                                                                  资企业净资产的评估结论;
                                                                                  [2]、对不具备以上前提的被投资企业的净资产代价,本次回收资产基本法
                                                                                  评估,以该要领评估功效作为被投资企业净资产的评估结论。
                                                                                  ④评估功效及说明
                                                                                  [1]、评估功效
                                                                                  评估职员对资产基本法和收益法所得出的被投资企业净资产的功效举办比
                                                                                  较、说明后以为:以上控股公司中,今朝处于根基正常策划的被投资企业只有2
                                                                                  个,但其产物所依靠的原原料市场价值颠簸较大,将来收益具有较大的不确定性,
                                                                                  从而导致收益法得出的被投资企业净资产的功效靠得住水平不高。为了保持评估方
                                                                                  法与评估功效的同等性,并综合思量各类身分,本次以资产基本法得出的被投资
                                                                                  企业的净资产代价乘以恒久投资的股权比例,确定偏向光电各项恒久投资的股权
                                                                                  代价为:135,956,168.28 元。评估功效汇总如下表:
                                                                                  恒久投资股权代价评估功效汇总表
                                                                                  序号 被投企业简称投资日期股权比例 恒久投资账面值评估代价增减值
                                                                                  1 偏向商业 2003-1-27 96.67% 2,900,000.00 2,758,824.90 -141,175.10
                                                                                  2 四川信任 1998-12-31 0.2% 501,005.00 0.00 -501,005.00
                                                                                  3 四川农机 1997-10-31 0.2% 40,000.00 0.00 -40,000.00
                                                                                  4 鸿翔有限公司2000-6-30 99.66% 52,526,122.26 103,467,534.56 50,941,412.30
                                                                                  5 偏向塑料 2001-3-30 100% 9,004,989.55 7,584,843.64 -1,420,145.91
                                                                                  6 偏向液晶 2001-2-12 40% 0 0 -
                                                                                  7 偏向建树 2001-3-30 100% 8,650,149.85 6,880,516.76 -1,769,633.09
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-28
                                                                                  8 偏向科技 2001-4-23 97.78% 0 0 -
                                                                                  9 偏向集成 2001-9-3 61.63% 0 0 -
                                                                                  10 峨柴有限公司2002-2-26 100% 0 11,467,145.68 11,467,145.68
                                                                                  11 偏向汽配 2002-1-16 100% 3,519,063.18 0 -3,519,063.18
                                                                                  12 周遭医学 2005-6-1 21% 6,300,000.00 3,797,302.74 -2,502,697.26
                                                                                  恒久投资合计 135,956,168.28 52,559,725.44
                                                                                  减:恒久投资减值筹备 190,301.50 0.00 -190,301.50
                                                                                  恒久投资净值 83,251,028.34 135,956,168.28 52,705,139.94
                                                                                  [2]、增减值缘故起因说明
                                                                                  恒久投资评估功效与其账面代价较量,增值5,270.52 万元,增值率63.31%。
                                                                                  评估增值的缘故起因:首要是今朝仍在正常出产策划的控股被投资企业——鸿翔有限
                                                                                  公司、峨柴有限公司在评估基准日的净资产评估增值引起的。以上被投资企业净
                                                                                  资产评估增值,首要源于其存货中的产制品、在用牢靠资产及土地评估增值造成
                                                                                  的。
                                                                                  (3)衡宇构筑物
                                                                                  ①评估范畴
                                                                                  本次衡宇构筑物的评估范畴界定为:偏向光电评估基准日的所有衡宇及修建
                                                                                  物,账面原值49,470,418.02 元,账面净值41,532,497.31 元。个中:衡宇共12
                                                                                  项,构筑面积13,525.85 平方米。账面原值48,564,582.88 元,账面净值41,202,804.9
                                                                                  元;修建物12 项。账原值905,835.14 元,账面净值329,692.41 元。
                                                                                  ②资产轮廓
                                                                                  [1]、构筑范例及资产漫衍
                                                                                  本次评估的构筑物均为平凡民用构筑。首要为偏向光电的办公大楼、招待所、
                                                                                  职工食堂、职工倒班宿舍、职工俱乐部、商品住宅以及阶梯、围墙、排水沟、化
                                                                                  粪池等衡宇和修建物。其首要漫衍于内江市中区城西开拓区和内江市东兴区碑木
                                                                                  镇,详细坐落在偏向光电的“偏向科技园”和部属子公司四川峨眉柴油机有限公
                                                                                  司的出产厂区及职工糊口区内。偏向光电购买的商品房,是该公司驻成都服务处
                                                                                  作为办公和住宿行使的住宅类衡宇,其位于成都会青羊区的过街楼街和成都会金
                                                                                  牛区的蜀汉路。
                                                                                  [2]、首要构筑物工程特性
                                                                                  Ⅰ.方科技园办公楼:该项构筑物为内挑回廊式园形构筑,直径36米,共5层,
                                                                                  构筑面积4299.74平方米。主体布局为装配式全钢布局,基本回收大开挖强夯处
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-29
                                                                                  理后的砼独立基本。楼面下层为彩钢压型密肋板上浇注钢筋砼整面子层;构筑层
                                                                                  高底层4.2米、楼层3.6米;外墙装饰原料首要为高等铝塑料板、彩钢推拉式单层
                                                                                  弧形玻璃窗;室内楼地面为花岗石和防滑地砖,乳胶漆墙面,彩钢板和铝塑板装
                                                                                  饰吊顶,无框式12mm厚全玻门,门窗洞套用镜面不锈钢或铝塑板饰面,卫生间
                                                                                  设置高等洁具;楼内设电梯2部,消防楼梯3道,并设置制冷式中央空协调透风系
                                                                                  统,给排水、电气、消防及视讯体系等配套完美;
                                                                                  Ⅱ.招待所、食堂及倒班宿舍:为三项成果为一体的内廊板式构筑,共3层,
                                                                                  构筑总面积4,112.52平方米。主体布局回收装配式全钢布局,基本为大开挖强夯
                                                                                  处理赏罚后的砼独立基本,楼面下层为彩钢压型密肋板上浇注钢筋砼整面子层;构筑
                                                                                  层高底层4.5米、楼层3.3米;外墙装饰原料首要为墙面砖、部门隐框镀膜玻璃幕
                                                                                  墙;室内楼地面为防滑地砖,乳胶漆墙面,铝塑板、铝扣板及矿棉板吊顶,卫生
                                                                                  间设置平凡洁具;楼内水电、消防及视讯体系配套完美;
                                                                                  Ⅲ.职工俱乐部:该项构筑物底层为大厅式、楼层为内廊式,共5层,回收现
                                                                                  浇钢筋砼框架布局,构筑面积4,050平方米。构筑物外墙用平凡墙面砖装饰、单
                                                                                  层铝合金推拉窗;室内楼地面为彩磨,墙面为内墙涂料,局部设矿棉板和铝扣板
                                                                                  吊顶;卫生间设置平凡卫生洁具;楼内水电、透风、消防和视讯体系完美;
                                                                                  Ⅳ.购买商品房:购买商品房为栖身类构筑。个中:位于成都会过街楼街的
                                                                                  商品房为1套多层砖混布局的单位式住宅,位于第二层,户型二室二厅单卫一厨,
                                                                                  构筑面积为98.75平方米。室内水、电气及视讯办法及地址小区配套完美;位于
                                                                                  成都会蜀汉路的商品房为2栋独立式别墅,框架布局,主楼2层、局部3层带屋顶
                                                                                  花圃,构筑面积别离为260.32和266.21平方米。其外墙为淡色高等外墙涂料装饰,
                                                                                  塑钢门窗,室内平凡装修。地址小区及楼内水、电、气及视讯办法配套完美;
                                                                                  [3]、资产权力状况
                                                                                  评估范畴的首要衡宇已治理衡宇全部权证,其衡宇对应的土地已取得出让土
                                                                                  地行使权及响应权证,衡宇和土地的权力主体同等即:“偏向股份公司”。但评估
                                                                                  范畴内的各项衡宇及土地,评估前已抵押给借钱银行,在评估基准日其抵押权尚
                                                                                  未扫除;
                                                                                  据本次清稽核实,评估范畴内的部门衡宇和修建物是该公司已房改的职工生
                                                                                  活区的配套处事办法,属于不行割离转让的不动产,其详细明细详见衡宇、修建
                                                                                  物清查评估明细表。
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-30
                                                                                  [4]、资产行使环境
                                                                                  本次评估范畴内的构筑物,除个体有账无实或因建成年月长远已报废丧失而
                                                                                  尚未作账务处理赏罚外,其首要衡宇和修建物账实符合且仍在正常行使。
                                                                                  ③评估功效及说明
                                                                                  [1]、评估功效
                                                                                  按照以上评估措施和评估要领,评估后得偏向光电的衡宇构筑物在评估基准
                                                                                  日的的评估功效如下表:
                                                                                  科目调解后账面代价评估代价 增值额 增值率%
                                                                                  名称 原值净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
                                                                                  合计 49,470,418.02 41,532,497.31 30,068,860.00 26,244,370.00 -19,401,558.02 -15,288,127.31 -39.22 -36.81
                                                                                  衡宇 48,564,582.88 41,202,804.90 29,562,770.00 25,871,800.00 -19,001,812.88 -15,331,004.90 -39.13 -37.21
                                                                                  修建
                                                                                  物 905,835.14 329,692.41 506,090.00 372,570.00 -399,745.14 42,877.59 -44.13 13.01
                                                                                  [2]、评估增减值缘故起因说明
                                                                                  衡宇构筑物评估功效与其账面代价较量减值1,528.81万元,减值率36.81%。
                                                                                  评估减值的首要缘故起因:
                                                                                  Ⅰ.偏向光电摆列在衡宇牢靠资产中的687.42万元土地账面代价,本次评估时
                                                                                  已在无形资产土地的评估代价中反应。对衡宇中的该项资产评估为零后造成衡宇
                                                                                  牢靠资产评估减值;
                                                                                  Ⅱ.漫衍在偏向科技园的衡宇主体布局所用的彩钢原料、铝塑板、花岗石等
                                                                                  构筑原料,今朝的市场价值低于企业购建时的市场价值,因此造成该类资产评估
                                                                                  减值。
                                                                                  (4)呆板装备资产
                                                                                  ①评估范畴
                                                                                  本次装备类资产的评估范畴为偏向光电在评估基准日志录在册的所有呆板
                                                                                  装备、电子装备和车辆,共210项、210台(套),其审计后的账面值原值10,002,826.67
                                                                                  元,账面净值4,576,747.85元。
                                                                                  装备分类环境一览表
                                                                                  数目 账面代价 调解后账面代价
                                                                                  (台/套) 原值 净值 原值 净值
                                                                                  呆板装备 15 10,002,826.67 4,576,747.85 10,002,826.67 4,576,747.85
                                                                                  车辆 25 177,554.87 26,770.07 177,554.87 26,770.07
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-31
                                                                                  电子装备 170 7,832,023.33 3,575,768.75 7,832,023.33 3,575,768.75
                                                                                  合计210 1,993,248.47 974,209.03 1,993,248.47 974,209.03
                                                                                  ②装备轮廓
                                                                                  [1]、呆板装备:首要包罗空压机、水泵、交换电焊机、柴油机测试装备、
                                                                                  木匠机器、机床及割草机等。该类装备中除割草机为新近购买的外,别的均为原
                                                                                  四川峨柴国有股转让并改名为偏向光电后,偏向光电以原四川峨柴的资产组建子
                                                                                  公司时未划入子公司而保存在偏向光电本部账上的资产。其购买时刻长远,维护
                                                                                  环境较差,且大部门处于恒久闲置,今朝存放于偏向光电的子公司四川峨眉柴油
                                                                                  机有限公司的出产车间内。
                                                                                  [2]、车辆:包罗中高等轿车及平凡轿车、客运车及货运车。个中部门车辆
                                                                                  为原四川峨柴国有股转让并改名为偏向光电后,偏向光电以原四川峨柴的资产组
                                                                                  建子公司时未划入子公司而保存在偏向光电本部账上的资产。这部门车辆大多有
                                                                                  账无实。除此以外的其他车辆,今朝行使正常,维护环境精采。
                                                                                  [3]、电子装备:首要为在用的变配电装备、电脑、复印机、传真机、冰箱、
                                                                                  空调、电视机等。该类装备存放于偏向光电各职能部分的办公场合和偏向科技园
                                                                                  区内。其购建时刻距评估基准日较近,并有相干职能部分和专人打点,维护行使
                                                                                  环境较量精采。
                                                                                  ③评估功效及说明
                                                                                  [1]、评估功效
                                                                                  按照以上评估措施和要领,评估后得偏向光电装备类资产在评估基准日的评
                                                                                  估功效如下表:
                                                                                  呆板装备评估功效汇总表
                                                                                  单元:元
                                                                                  调解后账面值评估代价 增值率%
                                                                                  科目名称
                                                                                  原值 净值 原值 净值 原值 净值
                                                                                  合计 10,002,826.
                                                                                  67
                                                                                  4,576,747.8
                                                                                  5
                                                                                  6,960,400.0
                                                                                  0
                                                                                  3,066,465.0
                                                                                  0
                                                                                  -30.42 -33.00
                                                                                  呆板装备 177,554.87 26,770.07 182,300.00 37,805.00 2.67 41.22
                                                                                  车辆 7,832,023.3
                                                                                  3
                                                                                  3,575,768.7
                                                                                  5
                                                                                  5,606,200.0
                                                                                  0
                                                                                  2,551,300.0
                                                                                  0
                                                                                  -28.42 -28.65
                                                                                  电子装备 1,993,248.4
                                                                                  7
                                                                                  974,209.03 1,171,900.0
                                                                                  0
                                                                                  477,360.00 -41.21 -51.00
                                                                                  [2]、评估增减值缘故起因说明
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-32
                                                                                  装备类资产评估功效与其账面代价对比,减值151.03万元,减值率33.0%。
                                                                                  评估减值的首要缘故起因:一是电子装备和车辆今朝市场价值低于企业购建时的价
                                                                                  格;二是评估范畴内的呆板装备大部门恒久闲置并少于维护,其成新状况较差;
                                                                                  三是运输装备中存在较多有账无实的车辆;四是在用车辆中部门是以债务补偿方
                                                                                  式取得的,据相识,这类车辆其入账代价一样平常高于其入账时车辆自己的客观代价。
                                                                                  (5)在建工程
                                                                                  ①评估范畴
                                                                                  评估范畴涉及的在建工程为偏向光电账面记录的装备安装工程,评估基准日
                                                                                  调解后的账面代价为944,131.59 元。
                                                                                  ②资产轮廓
                                                                                  在建工程为偏向光电承续原四川峨柴改名前恒久挂账的资产项目。经本次评
                                                                                  估职员清稽核实:偏向光电承续原四川峨柴改名前恒久挂账的在建工程,其产生
                                                                                  时刻长远,个中除付出内江市东兴区土地统征办302,981.83元用度、22,500元通
                                                                                  讯工程、与本次评估的偏向光电的土地和衡宇有关外,其他在建工程均无确指的
                                                                                  实物资产对应。
                                                                                  ③评估要领
                                                                                  按照偏向光电在建工程的现实环境,本次对其代价按以下要领评估确定:
                                                                                  [1]、对在建工程中,企业付出的内江市东兴区土地统征办的用度、和通信
                                                                                  工程所产生的工程用度,因为其代价已在本次评估的土地和衡宇代价中反应,因
                                                                                  此,对以上在建工程的代价评估为零;
                                                                                  [2]、对在建工程中,偏向光电承续原四川峨柴恒久挂账的、经清查确认无
                                                                                  实物资产对应的在建工程项目,本次评估为零;
                                                                                  ④评估功效
                                                                                  按照以上清稽核实和评估,确认偏向光电在建工程在评估基准日的评估值为
                                                                                  0。
                                                                                  (6)土地行使权
                                                                                  ①评估范畴
                                                                                  土地行使权评估范畴界定为:偏向光电拥有的位于内江市中区、东兴区碑木
                                                                                  镇的2宗家产用地,其证载面积291,993.30平方米,评估基准日的账面代价为
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-33
                                                                                  7,959,544.16元。个中:
                                                                                  宗地A:证载面积152,160.97平方米,账面代价7,849,421.42元;
                                                                                  宗地B:证载面积139,832.33平方米,账面代价在企业衡宇牢靠资产中反应,
                                                                                  而在土地无形资产中其账面代价为零;
                                                                                  ②评估功效及说明
                                                                                  按照以上要领评估后得偏向光电位于内江市东兴区碑木镇和内江市中区双
                                                                                  苏路的2 宗面积为291,993.30 平方米的家产用地,在评估基准日的评估代价为
                                                                                  75,009,830 元。评估功效较其账面代价增值6,716.04 万元,增值率855.61%。评
                                                                                  估增值的首要起因于:
                                                                                  [1]、跟着内地都市存量土地的镌汰,土地资源供需抵牾突出,由此引起城
                                                                                  市地区种种土地的买卖营业价值一连上涨;
                                                                                  [2]、国度和内地当局为有用办理土地资源供需抵牾以及失地农夫的保留问
                                                                                  题,近几年相继出台了系例政策,大大进步了建树用地的征地本钱,致使当局出
                                                                                  让土地的价值大幅度进步;
                                                                                  [3]、偏向科技园土地的账面值企业在衡宇牢靠资产中反应,本次将该宗土
                                                                                  地单列无形资产中评估后,造成土地无形资产的净增值。
                                                                                  3、拟出售欠债具体环境
                                                                                  (1)拟出售欠债具体环境
                                                                                  A 活动欠债
                                                                                  ①评估范畴
                                                                                  本次评估范畴的活动欠债包罗短期借钱、应付单据、应付账款、预收账款、
                                                                                  其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付利钱、应付股利。评估基准日活动
                                                                                  欠债的账面值为746,478,778.96 元,调解后账面值为746,478,778.96 元。
                                                                                  ②评估要领
                                                                                  [1]、短期借钱
                                                                                  短期借钱的账面值为401,237,757.32 元,调解后账面值为401,237,757.32 元。
                                                                                  首要为企业1999 年至2005 年时代在中国工商银行、中国建树银行、中国农业行、
                                                                                  中国银行和光大银行等金融机构的活动资金过时贷款。评估职员对相干债务的企
                                                                                  业财政总账、明细账、管帐报表及清查评估明细表举办了查对,在账账符合、账
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-34
                                                                                  表符合的基本上,对大额金钱举办了函证,并查阅了相干借钱条约以及借钱利钱
                                                                                  的计提与付出环境,在确认各借钱项目事拭魅真实、管帐核算无误的基本上,借助
                                                                                  管帐师的审计功效,以调解后账面值401,237,757.32 元作为评估值。
                                                                                  [2]、应付单据
                                                                                  应付单据账面值为44,153,000.00 元,调解后账面值为44,153,000.00 元。为
                                                                                  企业2005 年3 月开出的6 个月无息贸易汇票。据观测,该单据的营业配景是方
                                                                                  向光电为部属子公司峨柴有限公司付给供给商的原料款,同时镌汰偏向光电对其
                                                                                  子公司的欠款,单据未到期时,其相干供给商已在银行贴现,即银举动偏向光电
                                                                                  垫付了上述金钱,但企业并未向贴现银行交存单据担保金。企业通过以上营业实
                                                                                  际上变相得到了银行贷款,由此将偏向光电所欠子公司的债务转化成了偏向光电
                                                                                  欠银行的债务,其债权银行别离为中国银行和招商银行。
                                                                                  本次评估职员对企业的相干财政总账、明细账、管帐报表及清查评估明细表
                                                                                  举办了查对,并查阅了以上应付单据形成的管帐凭据和银举动此垫付贴现的有关
                                                                                  单子,在确认账账符合、账表符合的基本上,借助管帐师的审计功效,应付单据
                                                                                  以调解后账面值44,153,000.00 元作为评估值。
                                                                                  [3]、应付账款
                                                                                  应付账款账面值为13,126.20 元,调解后账面值为13,126.20 元。首要为企业
                                                                                  应付往来单元的借钱。评估职员查阅了有关管帐账簿、凭据,并通过企业财政部
                                                                                  门,对应付金钱形成的缘故起因、债权人近况等举办了查询相识,在确认账账符合、
                                                                                  账表符合的基本上,以调解后账面值13,126.20 元作为评估值。
                                                                                  [4]、预收账款
                                                                                  预收账款账面值为410,082.77 元,调解后账面值为410,082.77 元。为原四川
                                                                                  峨柴形成的预收往来单元的销货款。四川峨柴国有股转让并改名为偏向光电后,
                                                                                  预收金钱则保存在了偏向光电的账上。经评估职员核实,其预收金钱涉及的往来
                                                                                  单元今朝如故是偏向光电部属子公司的客户。本次查阅了有关管帐账簿、凭据、
                                                                                  同时对企业总账、明细账、管帐报表及清查评估明细表举办了查对,在确认账账
                                                                                  符合、账表符合的基本上,以调解后账面值410,082.77 元作为评估值。
                                                                                  [5]、其他应付款
                                                                                  其他应付款的账面值为221,294,407.99 元,调解后账面值为221,294,407.99
                                                                                  元。首要为偏向光电与部属子公司之间的往来款、应付小我私人为公司垫付的购物款、
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-35
                                                                                  已进当期用度尚未付出的中介处事用度等。评估职员举办了总账、明细账、管帐
                                                                                  报表及清查评估明细表的查对,查阅了有关账簿及管帐凭据,对大额金钱举办了
                                                                                  函证,在确认账账符合、账表符合、各项债务真实完备、结算工具明晰、数额核
                                                                                  算无误的基本上,借助管帐师的审计功效,以调解后账面值221,294,407.99 元作
                                                                                  为评估值。
                                                                                  [6]、应交税费
                                                                                  应交税费账面值为-30,100,397.35 元,调解后账面值为-30,100,397.35 元。主
                                                                                  要为应交业务税、教诲附加费、房产税、土地行使税、车船行使税和形成倒挂(红
                                                                                  字)的增值税、城建税、企业所得税、交通建树费等。据观测,应交税金中的增
                                                                                  值税、城建税和企业所得等,为原四川峨柴策划时代形成的。四川峨柴国有股转
                                                                                  让并改名为偏向光电后则保存在了偏向光电的账上,其倒挂的应交税金均可在以
                                                                                  后营业中逐年抵扣。评估职员查阅了有关管帐账簿、凭据和企业税负的核算依据
                                                                                  及各月纳税申报清单,并对企业总账、明细账、管帐报表及清查评估明细表举办
                                                                                  了查对,在确认账账符合、账表符合和各项应交税费核算无误的基本上,借助会
                                                                                  计师审计功效,以调解后账面值-30,100,397.35 元作为评估值。
                                                                                  [7]、应付职工薪酬
                                                                                  应付职工薪酬账面值为-75,217.14 元,调解后账面值为-75,217.14 元。首要
                                                                                  核算内容为交存职工住房公积金和工会经费和社保。企业对住房公积金和工会经
                                                                                  费和社保一样平常回收先预提后付出。因为现实付出大于预提额,因此形成账面红字。
                                                                                  评估职员查阅了企业相干用度计提的尺度和依据,考核了管帐核算凭据,在确认
                                                                                  账账符合、账表符合、金额核算无误的基本上,以调解后账面值-75,217.14 元作
                                                                                  为评估值。
                                                                                  [8]、应付股利
                                                                                  应付股利账面值为181,231.93 元,调解后账面值为181,231.93 元。为原四川
                                                                                  峨柴应付1998 年度畅通股股东的分红款。四川峨柴国有转让并改名为偏向光电
                                                                                  后,该项债务则存续至偏向光电的账上。评估职员查阅了应付股利涉及的股东名
                                                                                  单及其明细金额、有关管帐凭据,查对了企业总账、明细账、管帐报表及清查评
                                                                                  估明细表,在确认账账符合、账表符合、相干数据完备无误的基本上,以调解后
                                                                                  账面值181,231.93 元作为评估值。
                                                                                  [9]、应付利钱
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-36
                                                                                  应付利钱账面值为109,364,787.24 元,调解后账面值为109,364,787.24 元,
                                                                                  其核算内容为预提银行借钱利钱。本次查阅了有关账簿、管帐核依据和核算记录、
                                                                                  以及首要借钱条约金额和约定利率,查对了企业总账、明细账、管帐报表及清查
                                                                                  评估明细表。在确认账账符合、账表符合、预提借钱利钱核算完备和金额无误的
                                                                                  基本上,借助管帐师的审计功效,以调解后账面值109,364,787.24 元作为评估值。
                                                                                  ③评估功效
                                                                                  按照以上措施清稽核实后,确认偏向光电的活动欠债在评估基准日的评估结
                                                                                  果如下表:
                                                                                  活动欠债评估功效汇总表
                                                                                  单元:元
                                                                                  编号科目名称 调解后账面值评估代价增值额增值率%
                                                                                  1 短期借钱 401,237,757.32 401,237,757.32 - -
                                                                                  2 应付单据 44,153,000.00 44,153,000.00 - -
                                                                                  3 应付账款 13,126.20 13,126.20 - -
                                                                                  4 预收金钱 410,082.77 410,082.77 - -
                                                                                  5 应付职工薪酬 -75,217.14 -75,217.14 - -
                                                                                  6 应交税费 -30,100,397.35 -30,100,397.35 - -
                                                                                  7 应付利钱 109,364,787.24 109,364,787.24 - -
                                                                                  8 应付股利 181,231.93 181,231.93 - -
                                                                                  9 其他应付款 221,294,407.99 221,294,407.99 - -
                                                                                  10 活动欠债合计 746,478,778.96 746,478,778.96 - -
                                                                                  B 非活动欠债
                                                                                  ①评估范畴
                                                                                  本次评估范畴的非活动欠债为恒久借钱和估量欠债,评估基准日的账面代价
                                                                                  为247,139,586.48 元,调解后账面值为247,139,586.48 元。
                                                                                  ②评估要领
                                                                                  [1]、恒久借钱
                                                                                  恒久借钱评估基准日的账面值为3,096,559.01 元,调解后账面值3,096,559.01
                                                                                  元。评估职员对恒久欠债的企业总账、明细账、管帐报表及清查评估明细表举办
                                                                                  了查对,查阅了相干借钱条约及管帐凭据,对账面金额举办了核实,在确认账账
                                                                                  符合、账表符合、债务数额完备无误的基本上,借助本次管帐师的审计功效,以
                                                                                  调解后账面值3,096,559.01 元确认其评估值。
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-37
                                                                                  [2]、估量欠债
                                                                                  估量欠债账面值为244,172,046.34 元,调解后账面值为244,172,046.34 元。
                                                                                  为偏向光电为其关联企业提供银行借钱包管(连带责任包管),在借钱人债务过时
                                                                                  被银行告状后,作为包管人依法包袱的还款任务。本次查询了企业以上涉诉事项
                                                                                  的配景,查阅了涉诉估量欠债的相干法令文件及明细清单,查对了企业总账、明
                                                                                  细账、管帐报表及清查评估明细表。在确认账账符合、账表符合、债务事项清晰
                                                                                  及其债务数额管帐核算无误的基本上,借助管帐师的审计功效,以调解后账面值
                                                                                  244,172,046.34 元作为评估值。
                                                                                  ③评估功效
                                                                                  按照以上措施清稽核实后,确认偏向光电的非活动欠债在评估基准日的评估
                                                                                  功效为247,139,586.48元。
                                                                                  (二)拟出售资产债务剥离环境
                                                                                  上次重大资产重组中,占偏向光电欠债总额98.86%的银行债权人(占偏向
                                                                                  光电银行债务总额的99.61%)已赞成在“新向投资以重组完成后得到的1 亿股
                                                                                  质押作为其承接并送还偏向光电银行贷款之担保”的条件下将偏向光电欠债转移
                                                                                  至新向投资。本次重大资产重组方案未对1 亿股质押作为还款担保的原则举办修
                                                                                  改,但出于充实掩护债权人好处的思量,并按摄影关法令划定,偏向光电拟与债
                                                                                  权人从头签定债务重组协议。偏向光电已和债权银行举办雷同并理睬将在本次重
                                                                                  组的姑且股东大会召开前完成债务重组协议的签定事变。
                                                                                  按照《资产转让协议书》的布置及新向投资出具的理睬,对付本次重组尚未
                                                                                  取得相干债权人赞成转移的债务,如偏向光电债权人要求偏向光电包袱清偿义
                                                                                  务,新向投资将认真代为清偿。新向投资推行代为清偿任务后,视为新向投资履
                                                                                  行受让债务的举动,新向投资不因此向偏向光电主张任何追偿权力。对因上述债
                                                                                  务而导致偏向光电蒙受的任何丧失,新向投资理睬将在接到偏向光电关照后十日
                                                                                  内无前提全额赔偿偏向光电所蒙受的所有丧失。
                                                                                  (三)本次拟接收归并的资产环境
                                                                                  按照偏向光电与邹蕴玉及其同等行感人和新向投资签署的《接收归并协议
                                                                                  书》,偏向光电本次拟以新增股份接收归并高远置业,即偏向光电本次拟购置的
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-38
                                                                                  资产为高远置业全部的资产和欠债。高远置业详细环境如下:
                                                                                  1、根基环境
                                                                                  公司名称:上海高远置业(团体)有限公司
                                                                                  注册成本:人民币58,500万元
                                                                                  法定代表人:邹蕴玉
                                                                                  注册地点:上海市延安西路895号10楼
                                                                                  企业范例:有限责任公司(天然人投资或控股)
                                                                                  业务执照号码:310000000055515
                                                                                  税务挂号证号:国地税沪字3101011132441000号
                                                                                  组织机构代码:13228907-X
                                                                                  策划范畴:房地产开拓、策划、咨询,实业投资,打扮,纺织品,化工质料
                                                                                  (除伤害品),金属原料,构筑原料,五金交电,平凡机器,电器机器及器械销
                                                                                  售,电脑软硬件,园林绿化,投资咨询处事,自营和署理种种商品及技能的收支
                                                                                  口营业,但国度限制公司策划或榨取收支口的商品及技能除外,策划进料加工和
                                                                                  “ 三来一补”营业,策划对销商业和转口商业,粮油批发(上述策划范畴计划
                                                                                  容许策划的凭容许证或资格证书策划)。
                                                                                  创立日期:1997 年8 月25 日
                                                                                  业务限期:1997 年8 月25 日至2020 年7 月17 日
                                                                                  2、汗青沿革
                                                                                  (1)公司设立
                                                                                  上海高远置业成长有限公司,创立于1997 年8 月25 日,注册成本为人民币
                                                                                  2,000 万元,由上海中联高科技财富总公司、上海工艺商社、上海艾美斯制衣有
                                                                                  限公司、上海亿达企业成长有限公司和天然人宋杰配合出资设立,该公司设立时
                                                                                  的注册成本实收环境已经上海高科审计师事宜所1997 年8 月5 日出具的(沪高
                                                                                  验[97]第196 号)《验资陈诉》验证,该《验资陈诉》确认该公司注册成本总额
                                                                                  为2,000 万元。各股东的出资环境如下:
                                                                                  股东名称出资额(万元) 出资方法 出资比例(%)
                                                                                  上海中联高科技财富总公司 550 实物投资 27.5
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-39
                                                                                  上海工艺商社 25 钱币 1.25
                                                                                  上海艾美斯制衣有限公司 250 钱币 12.5
                                                                                  上海亿达企业成长有限公司 250 钱币 12.5
                                                                                  宋杰 925 实物投资 46.25
                                                                                  合计 2,000 — 100
                                                                                  注:上海中联高科技财富总公司和宋杰投资的实物已经上海高元资产评估事宜所于
                                                                                  1997 年8 月4 日沪高资评(97)第047 号和第048 号评估陈诉评估确认,并经上海高科会
                                                                                  计师事宜所于1998 年1 月20 日出具的《关于上海高远置业成长有限公司部门注册成本以实
                                                                                  物投资到位环境鉴证陈诉》(沪高财审[98]第010 号)证明出资到位。
                                                                                  1997 年8 月25 日,上海市工商行政打点局徐汇分局向该公司揭晓了《企业
                                                                                  法人业务执照》,注册号为3101041003816,注册成本2,000 万元,企业性子为有
                                                                                  限责任公司,法定代表工钱邹蕴玉。
                                                                                  (2)第一次增资及股权转让
                                                                                  2000 年5 月8 日,经上海高远置业成长有限公司股东会审议,全体股东一
                                                                                  致赞成上海高远置业成长有限公司改制成团体公司,公司注册成本由2,000 万元
                                                                                  增进到1 亿元,新增股东上海华亿科技投资有限公司和邹蕴玉,赞成原股东上海
                                                                                  中联高科技财富总公司将其所持有上海高远置业成长有限公司550 万元出资以
                                                                                  550 万元的价值所有转让给上海华亿科技投资有限公司。
                                                                                  2000 年6 月20 日,经上海市工商行政打点局《企业名称改观许诺关照书》
                                                                                  (沪名称变核[内]№01200006200035)许诺,上海高远置业成长有限公司改名为
                                                                                  上海高远置业(团体)有限公司。
                                                                                  2000 年6 月23 日,上海新沪管帐师事宜全部限公司出具了(沪新会验
                                                                                  [2000]97 号)《验资陈诉》,确认制止2000 年6 月20 日止,高远置业改观后的实
                                                                                  劳绩本为10,000 万元。本次增资和股权转让完成后,高远置业的股权布局改观
                                                                                  为:
                                                                                  股东名称出资额(万元) 出资比例(%)
                                                                                  上海工艺商社 25 0.25
                                                                                  上海艾美斯制衣有限公司 1,000 10
                                                                                  上海亿达企业成长有限公司 4,925 49.25
                                                                                  上海华亿科技投资有限公司 2,550 25.5
                                                                                  宋杰 925 9.25
                                                                                  邹蕴玉 575 5.75
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-40
                                                                                  合计 10,000 100
                                                                                  (2)第二次增资
                                                                                  2001 年7 月8 日,经高远置业股东会审议通过,全体股东同等赞成将高远
                                                                                  置业的注册成本由10,000 万元增进到18,500 万元,新增股东为上海羽丰实业有
                                                                                  限公司、上海高诚投资打点有限公司、上海亿美商业有限公司和天然人邹坤元。
                                                                                  2001 年7 月26 日,上海公信中南管帐师事宜所出具了(公会[2001]验字第7-38
                                                                                  号)《验资陈诉》,确认制止2001 年7 月26 日止,高远置业已收到出资者增进投
                                                                                  入注册成本85,000,000 元,改观后的投入成本总额为184,253,462.29 元,个中实
                                                                                  劳绩本185,000,000 元,未分派利润-746,537.71 元,与上述改观后投入成本总额
                                                                                  相干的资产总额为303,332,126.65 元,欠债总额为119,078,664.36 元。本次增资
                                                                                  完成后,高远置业的股权布局改观为:
                                                                                  股东名称出资额(万元) 出资比例(%)
                                                                                  上海工艺商社 25 0.14
                                                                                  上海艾美斯制衣有限公司 1,000 5.41
                                                                                  上海亿达企业成长有限公司 4,925 26.62
                                                                                  上海华亿科技投资有限公司 2,550 13.78
                                                                                  上海亿美商业有限公司 1,500 8.11
                                                                                  上海高诚投资打点有限公司 2,500 13.51
                                                                                  上海羽丰实业有限公司 1,900 10.27
                                                                                  宋杰 925 5.00
                                                                                  邹蕴玉 575 3.11
                                                                                  邹坤元 2,600 14.05
                                                                                  合计 18,500 100
                                                                                  (3)第三次增资
                                                                                  2003 年5 月28 日,经高远置业股东会审议通过,全体股东同等赞成公司注
                                                                                  册资金由1.85 亿元增进到3.85 亿元,新增股东为上海福行投资打点有限公司、
                                                                                  上海希恩投资打点有限公司、上海嘉能利投资打点有限公司和上海麦凯投资打点
                                                                                  有限公司。2003 年5 月29 日,上海华申管帐师事宜所出具了(华会发[2003]第
                                                                                  1139 号)《验资陈诉》,确认制止2003 年5 月29 日止,高远置业已收到上海福
                                                                                  行投资打点有限公司、上海希恩投资打点有限公司、上海嘉能利投资打点有限公
                                                                                  司和上海麦凯投资打点有限公司四方缴纳的新增注册成本合计2 亿元,各股东均
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-41
                                                                                  以钱币资金出资人民币5,000 万元。本次增资完成后,高远置业的股权布局改观
                                                                                  为:
                                                                                  股东名称出资额(万元) 出资比例(%)
                                                                                  上海工艺商社 25 0.06
                                                                                  上海艾美斯制衣有限公司 1,000 2.60
                                                                                  上海亿达企业成长有限公司 4,925 12.79
                                                                                  上海华亿科技投资有限公司 2,550 6.62
                                                                                  上海亿美商业有限公司 1,500 3.90
                                                                                  上海高诚投资打点有限公司 2,500 6.49
                                                                                  上海羽丰实业有限公司 1,900 4.94
                                                                                  宋杰 925 2.40
                                                                                  邹蕴玉 575 1.49
                                                                                  邹坤元 2,600 6.75
                                                                                  上海福行投资打点有限公司 5,000 12.99
                                                                                  上海希恩投资打点有限公司 5,000 12.99
                                                                                  上海嘉能利投资打点有限公司 5,000 12.99
                                                                                  上海麦凯投资打点有限公司 5,000 12.99
                                                                                  合计 38,500 100
                                                                                  (4)第二次股权转让
                                                                                  2007 年9 月25 日,宋杰与潘丽华签署了《股权转让协议》,宋杰将其所持
                                                                                  有的高远置业925 万元出资作价925 万元转让给潘丽华。同日,高远置颐魅召开临
                                                                                  时股东会,赞成股东宋杰将其所持有的高远置业925 万元出资转让给潘丽华,其
                                                                                  他股东放弃优先购置权。
                                                                                  (5)第四次增资
                                                                                  2008 年1 月23 日,经高远置业股东会审议通过,全体股东同等赞成公司注
                                                                                  册成本由人民币38,500 万元增进到58,500 万元,由股东邹蕴玉增进出资20,000
                                                                                  万元。2008 年1 月25 日,上海中惠管帐师事宜全部限公司出具了(沪惠报验字
                                                                                  [2008]0183 号)《验资陈诉》,确认制止2008 年1 月24 日止,高远置业已收到邹
                                                                                  蕴玉缴纳的新增注册成本(实劳绩本)合计人民币2 亿元,以钱币出资。本次增
                                                                                  资完成后,高远置业的股权布局改观为:
                                                                                  股东名称出资额(万元) 出资比例(%)
                                                                                  上海工艺商社 25 0.04
                                                                                  上海艾美斯制衣有限公司 1,000 1.71
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-42
                                                                                  上海亿达企业成长有限公司 4,925 8.42
                                                                                  上海华亿科技投资有限公司 2,550 4.36
                                                                                  上海亿美商业有限公司 1,500 2.56
                                                                                  上海高诚投资打点有限公司 2,500 4.27
                                                                                  上海羽丰实业有限公司 1,900 3.25
                                                                                  潘丽华 925 1.58
                                                                                  邹蕴玉 20,575 35.17
                                                                                  邹坤元 2,600 4.44
                                                                                  上海福行投资打点有限公司 5,000 8.55
                                                                                  上海希恩投资打点有限公司 5,000 8.55
                                                                                  上海嘉能利投资打点有限公司 5,000 8.55
                                                                                  上海麦凯投资打点有限公司 5,000 8.55
                                                                                  合计 58,500 100
                                                                                  (6)第三次股权转让
                                                                                  2008 年1 月28 日,经高远置业股东会审议通过,全体股东同等赞成按照上
                                                                                  海市徐汇区人民法院民事讯断书[(2008)徐民二(商)初字第331 号] 将上海
                                                                                  工艺商社所持有的高远置业股权以原出资额计25 万元整权属改观为天然人邹蕴
                                                                                  玉,赞成原股东上海艾美斯制衣有限公司、上海亿达企业成长有限公司、上海亿
                                                                                  美商业有限公司、上海羽丰实业有限公司、上海高诚投资打点有限公司、上海华
                                                                                  亿科技投资有限公司、上海福行投资打点有限公司、上海希恩投资打点有限公司、
                                                                                  上海嘉能利投资打点有限公司、上海麦凯投资打点有限公司、天然人潘丽华、邹
                                                                                  坤元将合计持有的高远置业64.79%的股权以原出资额计人民币37,900 万元别离
                                                                                  转让给天然人邹蕴玉、金婉月、周挺。同日,上海艾美斯制衣有限公司、上海亿
                                                                                  达企业成长有限公司、上海亿美商业有限公司、上海羽丰实业有限公司、上海高
                                                                                  诚投资打点有限公司、上海华亿科技投资有限公司、上海福行投资打点有限公司、
                                                                                  上海希恩投资打点有限公司、上海嘉能利投资打点有限公司、上海麦凯投资打点
                                                                                  有限公司、天然人潘丽华、邹坤元与邹蕴玉、金婉月、周挺签定了《股权转让协
                                                                                  议》。本次股权转让完成后,高远置业的股权布局改观为:
                                                                                  股东名称出资额(万元) 出资比例(%)
                                                                                  邹蕴玉 43,415.7 74.22
                                                                                  金婉月 10,472.0 17.90
                                                                                  周挺 4,612.3 7.88
                                                                                  合计 58,500 100
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-43
                                                                                  (7)第四次股权转让
                                                                                  2008 年1 月30 日,经高远置业股东会审议通过,全体股东同等赞成邹蕴玉、
                                                                                  金婉月将其合计持有的高远置业22.84%的股权以原出资额计人民币13,356 万元
                                                                                  别离转让给天然人周挺、曹培培、王华、林秀,同日,相干当事人签定了《股权
                                                                                  转让协议》,本次股权转让完成后,高远置业的股权布局改观为:
                                                                                  股东名称出资额(万元) 出资比例(%)
                                                                                  邹蕴玉 30,659 52.40
                                                                                  金婉月 4,013 6.86
                                                                                  周挺 15,098 25.81
                                                                                  曹培培 930 1.59
                                                                                  林秀 3,900 6.67
                                                                                  王华 3,900 6.67
                                                                                  合计 58,500 100
                                                                                  (8)第五次股权转让
                                                                                  2008 年2 月2 日,经高远置业股东会审议通过,全体股东同等赞成林秀、
                                                                                  王华将其合计持有的高远置业7,800 万元出资以7,800 万元的价值转让给新向投
                                                                                  资,2008 年2 月16 日,相干当事人签定了《股权转让协议》,本次股权转让完
                                                                                  成后,高远置业的股权布局改观为:
                                                                                  股东名称出资额(万元) 出资比例(%)
                                                                                  邹蕴玉 30,659 52.41
                                                                                  金婉月 4,013 6.86
                                                                                  周挺 15,098 25.81
                                                                                  曹培培 930 1.59
                                                                                  新向投资 7,800 13.33
                                                                                  合计 58,500 100
                                                                                  (9)第六次股权转让
                                                                                  2008 年11 月21 日,经高远置业股东会审议通过,全体股东同等赞成曹培
                                                                                  培将1.59%的股权以原出资额930 万元转让给邹蕴玉,2008 年11 月21 日,两边
                                                                                  当事人就该股权转让事件签定了《股权转让协议》,本次股权转让已于2008 年
                                                                                  11 月27 日完成工商改观挂号。本次股权转让完成后,高远置业的股权布局改观
                                                                                  为:
                                                                                  股东名称出资额(万元) 出资比例(%)
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-44
                                                                                  邹蕴玉 31,589 54
                                                                                  金婉月 4,013 6.86
                                                                                  周挺 15,098 25.81
                                                                                  新向投资 7,800 13.34
                                                                                  合计 58,500 100
                                                                                  (10)高远置业历次增资、验资轮廓
                                                                                  时刻增资环境 出资方法
                                                                                  股东会审
                                                                                  议环境
                                                                                  验资环境
                                                                                  1997-8-25
                                                                                  提倡设
                                                                                  立,注册
                                                                                  成本2000
                                                                                  万元
                                                                                  实物出资1475
                                                                                  万元、钱币出资
                                                                                  525万元

                                                                                  1、实物出资已经上海高元资产评估
                                                                                  事宜所于1997年8月4日沪高资评(97)
                                                                                  第047号和第048号评估陈诉评估确
                                                                                  认,并经上海高科管帐师事宜所于
                                                                                  1998年1月20日出具的《关于上海高
                                                                                  远置业成长有限公司部门注册成本
                                                                                  以实物投资到位环境鉴证陈诉》(沪
                                                                                  高财审[98]第010号)证明出资到位。
                                                                                  2、注册成本经上海高科审计师事宜
                                                                                  所1997年8月5日出具的(沪高验[97]
                                                                                  第196号)《验资陈诉》验证
                                                                                  2000-5-8
                                                                                  注册成本
                                                                                  增进至1
                                                                                  亿元
                                                                                  新增股东上海
                                                                                  华亿科技投资
                                                                                  有限公司和邹
                                                                                  蕴玉。全体股东
                                                                                  以钱币出资
                                                                                  经2000年
                                                                                  5月8日召
                                                                                  开的股东
                                                                                  会审议通

                                                                                  经上海新沪管帐师事宜全部限公司
                                                                                  2000年6月23日出具的(沪新会验
                                                                                  [2000]97号)《验资陈诉》验证
                                                                                  2001-7-8
                                                                                  注册成本
                                                                                  增进至
                                                                                  1.85亿元
                                                                                  新增四股东以
                                                                                  现金出资
                                                                                  经2001年
                                                                                  7月8日召
                                                                                  开的股东
                                                                                  会审议通

                                                                                  经上海公信中南管帐师事宜所于
                                                                                  2001年7月26日出具的(公会[2001]
                                                                                  验字第7-38号)《验资陈诉》验证
                                                                                  2003-7-8
                                                                                  注册成本
                                                                                  增进至
                                                                                  3.85亿元
                                                                                  新增四股东各
                                                                                  以5万万元现金
                                                                                  出资,合计钱币
                                                                                  增资2亿元
                                                                                  经2003年
                                                                                  5 月28 日
                                                                                  召开的股
                                                                                  东会审议
                                                                                  通过
                                                                                  经上海华申管帐师事宜所2003年5月
                                                                                  29日出具的(华会发[2003]第1139号)
                                                                                  《验资陈诉》验证
                                                                                  2008-1-23
                                                                                  注册成本
                                                                                  增进至
                                                                                  5.85亿元
                                                                                  邹蕴玉以钱币
                                                                                  增资2亿元
                                                                                  经2008年
                                                                                  1 月23 日
                                                                                  召开的股
                                                                                  东会审议
                                                                                  通过
                                                                                  经上海中惠管帐师事宜全部限公司
                                                                                  2008年1月25日出具的(沪惠报验字
                                                                                  [2008]0183号)《验资陈诉》验证
                                                                                  (11)高远置业历次股权转让轮廓
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-45
                                                                                  时刻转让环境 股东会审议环境
                                                                                  转让价值
                                                                                  确定环境
                                                                                  2000-5-8
                                                                                  原股东上海中联高科技财富总公司将
                                                                                  其所持有上海高远置业成长有限公司
                                                                                  550万元出资以550万元的价值所有转
                                                                                  让给上海华亿科技投资有限公司。
                                                                                  经2000年5月8日召开的
                                                                                  股东会审议,股东同等
                                                                                  赞成本次转让。
                                                                                  以原出资
                                                                                  额转让
                                                                                  2007-9-25
                                                                                  宋杰将其所持有的高远置业925万元出
                                                                                  资作价925万元转让给潘丽华
                                                                                  经2007年9月25日召开
                                                                                  的姑且股东会审议,其
                                                                                  他股东放弃优先购置权
                                                                                  以原出资
                                                                                  额转让
                                                                                  2008-1-28
                                                                                  1、按照上海市徐汇区人民法院[(2008)
                                                                                  徐民二(商)初字第331号] 《民事讯断
                                                                                  书》的讯断将上海工艺商社所持有的高
                                                                                  远置业股权以原出资额计25万元整的
                                                                                  权属改观为天然人邹蕴玉。
                                                                                  2、原股东上海艾美斯制衣有限公司、
                                                                                  上海亿达企业成长有限公司、上海亿美
                                                                                  商业有限公司、上海羽丰实业有限公
                                                                                  司、上海高诚投资打点有限公司、上海
                                                                                  华亿科技投资有限公司、上海福行投资
                                                                                  打点有限公司、上海希恩投资打点有限
                                                                                  公司、上海嘉能利投资打点有限公司、
                                                                                  上海麦凯投资打点有限公司、天然人潘
                                                                                  丽华、邹坤元将合计持有的高远置业
                                                                                  64.79% 的股权以原出资额计人民币
                                                                                  37,900万元别离转让给天然人邹蕴玉、
                                                                                  金婉月、周挺
                                                                                  前述第二项股权转让事
                                                                                  宜,经2008年1月28日召
                                                                                  开的股东会审议通过,
                                                                                  股东同等赞成本次转让
                                                                                  以原出资
                                                                                  额转让
                                                                                  2008-2-2
                                                                                  林秀、王华将其合计持有的高远置业
                                                                                  7,800万元出资以7,800万元的价值转让
                                                                                  给新向投资
                                                                                  经2008年2月2日召开的
                                                                                  股东会审议通过,股东
                                                                                  同等赞成本次转让
                                                                                  以原出资
                                                                                  额转让
                                                                                  2008-11-21
                                                                                  曹培培将其持有的高远置业930万元出
                                                                                  资作价930万元转让给邹蕴玉
                                                                                  经2008年11月21日召开
                                                                                  的股东会审议通过,股
                                                                                  东同等赞成本次转让
                                                                                  以原出资
                                                                                  额转让
                                                                                  国浩状师、安全证券经核查以为:高远置业上述股权转让及增资举动已经履
                                                                                  行了须要的法令手续,且已在工商行政打点部分担理了存案挂号手续,正当、有
                                                                                  效。高远置业股东所持高远置业股权不存在其他质押、冻结或其他权力受限定之
                                                                                  气象。
                                                                                  3、首要营业最近三年成长环境
                                                                                  高远置业首要开拓营业齐集在上海及长三角其他地域,为该地区中等局限的
                                                                                  综合房地产开拓商。高远置业拥有国度建树部监制、上海市衡宇土地资源打点局
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-46
                                                                                  揭晓的二级开拓天资(编号为沪房地资开第00810号,证书有用期至2008年10月
                                                                                  26日,新的二级天资正在治理中)。高远置业以住宅房地产开拓为焦点营业,同
                                                                                  时参股证券、银行等金融机构。高远置业曾涉足实业投资、打扮、纺织品等行业。
                                                                                  高远置业自2004年起开拓的项目环境如下表所示:
                                                                                  项目名称范例 开拓主体 完工时刻
                                                                                  (收入结转时刻)
                                                                                  开拓面积
                                                                                  (万平方米)
                                                                                  已贩卖面积
                                                                                  (万平方米)
                                                                                  贩卖收入
                                                                                  (亿元)
                                                                                  小上海旅游文化城一期 贸易 上海高鑫 2004 年(2004 年) 1.31 1.22 2.07
                                                                                  小上海旅游文化城二期 贸易 上海高鑫 2005 年(2006 年) 1.59 1.09 1.78
                                                                                  白马大厦 写字楼 上海白马投资
                                                                                  策划有限公司
                                                                                  2005 年(2007 年) 5.55 5.50 9.00
                                                                                  合计-- -- -- 8.45 7.81 12.85
                                                                                  经广东大华审计,制止2008 年10 月31 日,高远置业的资产合计为
                                                                                  259,207.67 万元,全部者权益合计为130,141.72 万元,个中归属于母公司全部者
                                                                                  权益合计为 121,173.25 万元。2007 年度高远置业实现业务收入为97,823.46 万元,
                                                                                  实现净利润为14,738.79 万元,个中归属于母公司全部者的净利润为5,057.97 万
                                                                                  元。
                                                                                  4、股权布局及节制相关
                                                                                  制止本次偏向光电重大资产重组的审计和评估基准日 2008 年10 月31 日,
                                                                                  高远置业的股权布局及首要节制相关如下:
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-47
                                                                                  注:(1)2008年11月21日,经高远置业股东会审议通过,赞成曹培培将1.59%的股权以
                                                                                  原出资额930万元转让给邹蕴玉,2008年11月21日,两边当事人就该股权转让事件签定了《股
                                                                                  权转让协议》,上述股权转让已于2008年11月27日完成工商改观挂号。
                                                                                  (2)2008年11月10日,高远置业和高远控股签定《股权转让协议》,高远置业将其所持
                                                                                  中望投资100%股权作价2亿元转让给高远控股,上述转让已于2008年11月26日完成工商改观
                                                                                  挂号。
                                                                                  5、高远置拥有的其他资产环境
                                                                                  高远置业除持有上述恒久股权投资之外,还持有以下资产:
                                                                                  高远置业今朝拥有三处房产,别离是:西岳路800 弄6 号1-5 层的丁香公寓,
                                                                                  总构筑面积8,889.49 平方米;延安西路895 号10、12、15 层办公室用房,总建
                                                                                  筑面积2,506.97 平方米;余姚路338 号的三星级旅馆大厦,构筑面积7,375.73
                                                                                  平方米。个中除延安西路895 号第12 层为高远置业办公自用之外,别的房产都
                                                                                  有着不变的租金收入。
                                                                                  另外,高远置业还持有544,952 股交通银行股份有限公司的股份,股东编号
                                                                                  6.86% 52.41% 1.59% 13.33%
                                                                                  100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100%
                                                                                  上海高远置业(团体)有限公司
                                                                                  25.81%








                                                                                  上海高鑫房地产成长有限公司
                                                                                  舟山和信房地产有限公司
                                                                                  昆山领地置业成长有限公司
                                                                                  昆山星地置业成长有限公司
                                                                                  上海丰合置业有限公司
                                                                                  上海金山康城企业成长有限公司
                                                                                  沈阳龙城置业成长有限公司
                                                                                  上海磐润置业成长有限公司
                                                                                  苏州华兆置业有限公司
                                                                                  上海中望投资成长有限公司
                                                                                  上海明玖实业有限公司
                                                                                  苏州华茂置业有限公司
                                                                                  新向投资



                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-48
                                                                                  1201345,股权证号:CXV00000294。
                                                                                  6、高远置业最近三年一期的首要财政指标
                                                                                  按照广东大华出具的审计陈诉(深华(2008)审字第9116 号),高远置业最
                                                                                  近三年一期的归并财政报表的首要数据如下表所示:
                                                                                  单元:元
                                                                                  项目 2008-10-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
                                                                                  资产合计 2,592,076,679.28 1,225,378,269.40 1,867,857,143.12 1,805,074,414.42
                                                                                  欠债合计 1,290,659,455.22 624,325,985.85 1,420,620,460.56 1.352,265,160.24
                                                                                  全部者权益合计 1,301,417,224.06 601,052283.55 447,236,682.56 452,809,254.18
                                                                                  归属于母公司
                                                                                  全部者权益合计
                                                                                  1,211,732,489.63 332,436,213.65 281,856,537.72 267,923,733.10
                                                                                  项目2008 年1-10 月2007 年度2006 年度2005 年底
                                                                                  业务收入 100,278,926.70 978,234,646.84 221,921,461.82 51,431,646.16
                                                                                  业务利润 14,782,788.06 205,200,205.77 1,285,110.91 -23,68,165.97
                                                                                  利润总额 15,380,848.13 205,037,228.02 1,269,689.31 -23,609,356.36
                                                                                  净利润 9,046,582.18 147,387,875.49 -5,572,571.61 -23,066,849.61
                                                                                  归属于母公司
                                                                                  全部者的净利润
                                                                                  9,296,275.98 50,579,675.95 13,932,804.62 -16,322,464.80
                                                                                  7、员工及社会保障环境
                                                                                  (1)职员状况
                                                                                  制止2008 年10 月31 日,高远置业(含部属子公司)的员工数为191 人,
                                                                                  公司员工布局如下:
                                                                                  ①专业布局
                                                                                  专业组成人数(人) 比例
                                                                                  构筑工程 48 25.2%
                                                                                  财政打点 19 9.9%
                                                                                  贩卖、筹谋 17 8.9%
                                                                                  企业打点 43 22.5%
                                                                                  其他 64 33.5%
                                                                                  总计 191 100%
                                                                                  ②年数布局
                                                                                  年数漫衍人数(人) 比例
                                                                                  50岁以上 58 30.4%
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-49
                                                                                  40-49 62 32.5%
                                                                                  30-39 48 25.1%
                                                                                  30岁以下 23 12 %
                                                                                  总计 191 100%
                                                                                  ③学历布局
                                                                                  专业组成人数(人) 比例
                                                                                  硕士以上 11 5.8%
                                                                                  本科 27 14.1%
                                                                                  大专 49 25.7%
                                                                                  大专以下 104 54.4%
                                                                                  总计 191 100%
                                                                                  ④职称布局
                                                                                  专业组成人数(人) 比例
                                                                                  高级职称 6 3.1%
                                                                                  中级职称 45 23.6%
                                                                                  低级职称及其他 140 73.3%
                                                                                  总计 191 100%
                                                                                  (2)高远置业已经凭证国度和上海市有关划定,为员工提供了相干保险和
                                                                                  福利,包罗医疗保险、赋闲保险、养老保险等。
                                                                                  8、最近五年之内受过行政赏罚(与证券市场明明无关的除外)、刑事赏罚、
                                                                                  可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁环境
                                                                                  制止本陈诉书签定之日,高远置业声明公司最近五年之内未受过行政赏罚、
                                                                                  刑事赏罚。高远置业涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的环境见本报
                                                                                  告书第三节第四部门“重大诉官司项”。
                                                                                  制止本陈诉书签定之日,高远置业声明公司董事、监事、其他高级打点职员
                                                                                  最近五年之内未受过行政赏罚、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事
                                                                                  诉讼可能仲裁。
                                                                                  (四)高远置业审计和评估环境
                                                                                  按照偏向光电与高远置业签定的《接收归并协议书》的约定,本次接收归并
                                                                                  完成后,高远置业的现有法人主体资格将被注销,偏向光电将承继及承接高远置
                                                                                  业的全部资产、欠债、职工、权力、任务及营业。本次接收归并的基准日为2008
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-50
                                                                                  年10 月31 日,按照广东大华出具的《审计陈诉》(深华报字(2008)第9116 号),
                                                                                  高远置业近三年一期的财政报表如下:
                                                                                  1、高远置业近三年一期的财政状况
                                                                                  (1)扼要归并资产欠债表
                                                                                  单元:元
                                                                                  资产 2008-10-31 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
                                                                                  活动资产合计 2,072,224,618.00 735,584,390.54 1 ,342,145,948.70 1,354,375,006.33
                                                                                  非活动资产合计 519,852,061.28 489,793,878.86 525,711,194.42 450,699,408.09
                                                                                  资产总计 2,592,076,679.28 1,225,378,269.40 1,867,857,143.12 1,805,074,414.42
                                                                                  活动欠债合计 1,040,659,455.22 474,325,985.85 1,420,620,460.56 1,352,265,160.24
                                                                                  非活动欠债合计 250,000,000.00 150,000,000.00 - -
                                                                                  欠债合计 1,290,659,455.22 624,325,985.85 1,420,620,460.56 1,352,265,160.24
                                                                                  归属于母公司全部
                                                                                  者权益
                                                                                  1,211,732,489.63 332,436,213.65 281,856,537.72 267,923,733.10
                                                                                  少数股东权益 89,684,734.43 268,616,069.90 165,380,144.84 184,885,521.08
                                                                                  全部者权益合计 1,301,417,224.06 601,052,283.55 447,236,682.56 452,809,254.18
                                                                                  (2)扼要归并利润表
                                                                                  单元:元
                                                                                  (3)扼要归并现金流量表
                                                                                  单元:元
                                                                                  项目 2008 年1-10 月2007 年度2006 年度2005 年度
                                                                                  一、策划勾当发生的现金流量
                                                                                  策划勾当现金流入小计 618,342,289.38 126,826,121.22 285,355,932.85 755,832,214.60
                                                                                  策划勾当现金流出小计 1,632,264,529.40 133,811,561.22 198,710,717.65 770,854,034.31
                                                                                  项目 2008 年1-10 月2007 年度2006 年度2005 年度
                                                                                  业务收入 100,278,926.70 978,234,646.84 221,921,461.82 51,431,646.16
                                                                                  业务利润 14,782,788.06 205,200,205.77 1,285,110.91 -23,568,165.97
                                                                                  利润总额 15,380,848.13 205,037,228.02 1,269,689.31 -23,609,356.36
                                                                                  净利润 9,046,582.18 147,387,875.49 -5,572,571.61 -23,066,849.61
                                                                                  归属于母公司
                                                                                  全部者的净利润
                                                                                  9,296,275.98 50,579,675.93 13,932,804.62 -16,322,464.80
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-51
                                                                                  策划勾当发生的现金流量净额-1,013,922,240.02 -6,985,440.00 86,645,215.20 -15,021,819.71
                                                                                  二、投资勾当发生的现金流量
                                                                                  投资勾当现金流入小计 120,064,089.39 104,494,118.96 723,796.21 75,406.37
                                                                                  投资勾当现金流出小计 1,566,205.88 181,361,003.82 83,509,833.73 14,990,030.50
                                                                                  投资勾当发生的现金流量净额 118,497,883.51 -76,866,884.86 -82,786,037.52 -14,914,624.13
                                                                                  三、筹资勾当发生的现金流量
                                                                                  筹资勾当现金流入小计 1,107,000,000.00 447,300,000.00 346,050,000.00 394,500,000.00
                                                                                  筹资勾当现金流出小计
                                                                                  218,396,550.98
                                                                                  303,728,929.27 379,575,872.01 428,520,319.41
                                                                                  筹资勾当发生的现金流量净额 888,603,449.02 143,571,070.73 -33,525,872.01 -34,020,319.41
                                                                                  四、汇率变换对现金的影响
                                                                                  五、现金及现金等价物净增进额 -6,820,907.49 59,718,745.87 -29,666,694.33 -63,956,763.25
                                                                                  加:年头现金及现金等价物余额 72,658,333.28 12,939,587.41 42,606,281.74 106,563,044.99
                                                                                  年尾现金及现金等价物余额 65,837,425.79 72,658,333.28 12,939,587.41 42,606,281.74
                                                                                  2、高远置业的资产评估状况
                                                                                  按照上海上会出具的沪上会整资评报(2008)第333 号《企业代价评估陈诉
                                                                                  书》,上海上会首要回收收益法和重置本钱法对高远置业制止2008 年10 月31
                                                                                  日的整体代价举办了评估。
                                                                                  (1)收益法评估功效
                                                                                  以收益法评估高远置业的净资产代价于评估基准日所反应的公允市场代价
                                                                                  为2,093,624,536.17 元。
                                                                                  (2)重置本钱法评估功效
                                                                                  高远置业以重置本钱法在评估基准日2008 年10 月31 日的评估功效为:
                                                                                  资产账面值2,292,272,468.18 元,调解后账面值2,292,272,468.18 元,评估值
                                                                                  3,207,706,040.91 元,评估增值915,433,572.73 元,评估增值率39.94%;
                                                                                  欠债账面值1,140,123,809.82 元,调解后账面值1,140,123,809.82 元,评估值
                                                                                  1,141,000,202.63 元,评估增值876,392.81 元,评估增值率0.08%;
                                                                                  净资产账面值1,152,148,658.36 元,调解后账面值1,152,148,658.36 元,评估
                                                                                  值2,066,705,838.28 元,评估增值914,557,179.92 元,评估增值率79.38%。
                                                                                  (3)两种评估功效说明
                                                                                  两种评估要领的评估功效较量靠近,彼此验证。因为将来市场状况存在较大
                                                                                  的不确定性,按照审慎性原则,颠末综合说明,最终选择本钱加和法评估功效为
                                                                                  高远置业净资产的评估代价。
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-52
                                                                                  (4)最终评估值
                                                                                  经评估,高远置业以本钱加和法的净资产最终评估值为2,066,705,838.28 元。
                                                                                  高远置业资产评估功效汇总表
                                                                                  单元:万元
                                                                                  账面代价调解后账面值评估代价增值额增值率%
                                                                                  编号项 目
                                                                                  A B C D=C-B E=D/B
                                                                                  (1) 活动资产 86,643.52 86,643.52 86,741.90 98.38 0.11
                                                                                  (2) 恒久投资 127,000.00 127,000.00 187,101.23 60,101.23 47.32
                                                                                  (3) 牢靠资产 15,570.59 15,570.59 46,927.47 31,356.88 201.39
                                                                                  个中:建 筑 物 15,556.84 15,556.84 46,894.26 31,337.42 201.44
                                                                                  设 备 13.74 13.74 33.21 19.47 141.70
                                                                                  在建工程
                                                                                  无形资产
                                                                                  个中:土地行使权
                                                                                  其他资产 13.13 13.13 0.00 -13.13 -100.00
                                                                                  资产总计 229,227.25 229,227.25 320,770.60 91,543.36 39.94
                                                                                  (4) 活动欠债 114,012.38 114,012.38 114,100.02 87.64 0.08
                                                                                  恒久欠债
                                                                                  欠债总计 114,012.38 114,012.38 114,100.02 87.64 0.08
                                                                                  净 资 产 115,214.87 115,214.87 206,670.58 91,455.71 79.38
                                                                                  3、高远置业资产评估增值环境
                                                                                  高远置业净资产本次评估增值 79.38%,首要系高远置业母公司的各恒久投
                                                                                  资单元(项目公司)的存货(房产和土地)以及高远置业母公司今朝所拥有的固
                                                                                  定资产增值而造成的恒久投资以及牢靠资产评估增值。制止2008 年10 月31 日,
                                                                                  高远置业母公司报表中恒久投资与牢靠资产的账面净值别离为127,000.00 万元
                                                                                  和15,570.59 万元,评估值别离为187,101.23 万元和46,927.47 万元,响应的评估
                                                                                  增值率别离为47.32%和201.39%。
                                                                                  高远置业作为一个房地产开拓公司,其首要的资产是存货-开拓本钱和开拓
                                                                                  产物以及拥有的投资性房产。对付存货-开拓本钱和开拓产物的评估在有前提的
                                                                                  环境下,评估师回收了假设开拓法和市场较量法等要领举办评估,然后综合确定
                                                                                  评估值。对付投资性房产,评估师回收了市场较量法和收益现值法举办评估,然
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-53
                                                                                  后综合确定评估值。
                                                                                  (1)本次活动资产评估的详细范畴包罗:钱币资金、买卖营业性金融资产及其
                                                                                  他应收款,评估增值首要是由于所持有的买卖营业性金融资产增值。活动资产的评估
                                                                                  增值环境如下:
                                                                                  项目调解后账面净值评估净值评估增值 增值率
                                                                                  活动资产合计 866,435,241.62 867,419,045.40 983,803.78 0.11%
                                                                                  现金 21,523.87 21,523.87 - -
                                                                                  银行存款 4,532,741.54 4,532,741.54 - -
                                                                                  买卖营业性金融资产 1,317,501.60 1,769,731.62 452,230.02 34.32%
                                                                                  应收账款 11,277,455.08 11,626,242.35 348,787.27 3.09%
                                                                                  预付账款 135,500.00 135,500.00 - -
                                                                                  其他应收款 849,150,519.53 849,327,081.02 176,561.49 0.02%
                                                                                  存货 - 6,225.00 6,225.00 -
                                                                                  个中包罗现金与银行存货的钱币资金账面值与评估值均为4,554,265.41 元,
                                                                                  评估无增减。
                                                                                  买卖营业性金融资产首要为投资交通银行股票(股票代码:601328),持股数目
                                                                                  544,952 股,短期投资调解后账面值为1,317,501.60 元,凭证评估基准日交通银
                                                                                  行畅通股收盘价值4.33 元/股计较,这部门短期投资的评估值为2,359,642.16 元,
                                                                                  扣除应计提所得税后评估净值为1,769,731.62 元。
                                                                                  应收账款余额为11,626,242.35 元,幻魅账筹备348,787.27 元,账面净额
                                                                                  11,277,455.08 元。应收账款首要是应收的租金,均能收回,因而评估值确定为
                                                                                  11,626,242.35 元。
                                                                                  预付账款余额为135,500.00 元,预付账款首要是预付的购买家具金钱,因而
                                                                                  评估值确定为135,500.00 元。
                                                                                  其他应收款余额为849,327,081.02 元,幻魅帐筹备176,561.49 元,账面净额
                                                                                  849,150,519.53 元。其他应收款为与关联企业的往来金钱,均能收回,因而评估
                                                                                  值确定为849,327,081.02 元。
                                                                                  存货首要为评估职员经盘货的低值易耗品,代价确定为6,225.00 元。
                                                                                  (2)恒久投资
                                                                                  制止2008 年1 月31 日,高远置业的恒久投资的账面净值为127,000.00 万元,
                                                                                  评估值为187,101.23 万元,评估增值60,101.23 万元,评估增值率47.32%。恒久
                                                                                  股权投资增值首要是因为恒久股权投资各单元的房产及土地增值引起的。
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-54
                                                                                  高远置业对外投资汇总表
                                                                                  账面净值 评估代价 评估增值
                                                                                  序号 被投资企业
                                                                                  投资比例
                                                                                  (%) (万元) (万元) (万元)
                                                                                  1 上海高鑫房地产成长有限公司 100 8,500.00 26,717.17 18,217.17
                                                                                  2 上海中望投资成长有限公司 100 20,000.00 20,000.00 0.00
                                                                                  3 昆山领地置业成长有限公司 100 7,500.00 11,184.47 3,684.47
                                                                                  4 昆山星地置业成长有限公司 100 3,000.00 3,813.21 813.21
                                                                                  5 上海金山康城企业成长有限公司 100 10,000.00 9,961.45 -38.55
                                                                                  6 舟山和信房地产有限公司 100 8,000.00 15,120.86 7,120.86
                                                                                  7 沈阳龙城置业成长有限公司 100 12,200.00 22,626.36 10,426.36
                                                                                  8 上海丰合置业有限公司 100 22,000.00 24,998.05 2,998.05
                                                                                  9 苏州华茂置业有限公司 100 3,800.00 5,717.17 1,917.17
                                                                                  10 苏州华兆置业有限公司 50 9,000.00 11,259.76 2,259.76
                                                                                  11 上海磐润置业有限公司 100 20,000.00 27,638.10 7,638.10
                                                                                  12 上海明玖实业有限公司 100 3,000.00 8,064.62 5,064.62
                                                                                  合计 127,000.00 187,101.23 60,101.23
                                                                                  注:恒久投资中高远置业基准日后已将中望投资100%的股权以2 亿元人民币价值转让
                                                                                  给高远控股,并在2008 年11 月26 日完成公司工商改观手续。
                                                                                  ①上海高鑫制止评估基准日另有3,132.24 平方米的已开拓产物未实现贩卖,
                                                                                  以及拥有正在开拓与待开拓的“周浦镇小上海旅游文化城”项目三、四、五期土
                                                                                  地面积共计33,313 平方米。按照“周浦镇小上海旅游文化城” 项目三、四、五
                                                                                  期的筹划容许证及项目提议书,将来开拓的构筑面积为73,494.10 平方米(个中
                                                                                  地上构筑面积为51,723.50 平方米,地下构筑面积为21,770.60 平方米)。制止评
                                                                                  估基准日,上海高鑫存货本钱(包罗已开拓产物及开拓本钱)账面净值为
                                                                                  25,200.71 万元。本次评估增值首要是因为已开拓产物以及位于上海周浦镇的土
                                                                                  地升值而使公司活动资产评估增值10,284.13 万元。另外,因执行新管帐准则高
                                                                                  远置业本部财政报表对上海高鑫以本钱法核算,尽量上海高鑫的账面净资产已达
                                                                                  到16,379.43 万元,高远置业对上海高鑫的恒久股权投资账面金额如故为8,500
                                                                                  万元,因此,高远置业对上海高鑫的恒久股权投资评估增值约为18,217.17 万元。
                                                                                  ②昆山领地拥有位于江苏省昆山市的待开拓土地面积为116,787.00 平方米,
                                                                                  制止评估基准日,昆山领地存货(开拓本钱)账面代价为19,868.73 万元。凭证
                                                                                  土地行使权出让条约及筹划行使前提、起源计划建成后,地上构筑面积将为
                                                                                  88,402.00 平方米,个中:联排别墅85,402.00 平方米,贸易面积3,000 平方米。
                                                                                  本次评估增值首要是由于存货开拓本钱中土地价值上涨导致活动资产评估增值
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-55
                                                                                  3,955.35 万元,最终导致高远置业对昆山领地的恒久股权投资评估增值约为
                                                                                  3,684.47 万元。
                                                                                  ③昆山星地拥有位于江苏省昆山市的待开拓土地面积为15000.00 平方米,
                                                                                  制止评估基准日,昆山星地存货(开拓本钱)账面代价为2,364.27 万元。凭证土
                                                                                  地行使权出让条约及筹划行使前提、起源计划建成后,地上构筑面积将为
                                                                                  37,500.00 平方米,均为旅馆式公寓。本次评估增值首要是由于存货开拓本钱中
                                                                                  土地价值上涨导致活动资产评估增值830.82 万元,最终导致高远置业对昆山星
                                                                                  地的恒久股权投资评估增值约为813.21 万元。
                                                                                  ④上海金山康城为房地产开拓公司,今朝尚未得到土地,其将来的策划偏向
                                                                                  无法确定,因为因此,本次上海金山康城账面产生一些用度导致吃亏38.55 万元,
                                                                                  执行新管帐准则高远置业本部财政报表对上海金山康城以本钱法核算,最终导致
                                                                                  高远置业对上海金山康城的恒久股权投资评估减值约为38.55 万元。
                                                                                  ⑤舟山和信拥有待开拓的舟山市沈家门街道兴建路379 号1、2、3 号地块,
                                                                                  土地面积共计32,675.9 平方米。制止评估基准日,其存货开拓本钱账面代价为
                                                                                  19,847.23 万元。凭证土地行使权出让条约及筹划行使前提、起源计划建成后,
                                                                                  总构筑面积110,342.00 平方米,地上构筑面积91,462.00 平方米,个中:可售住
                                                                                  宅构筑面积77,236.00 平方米(其它1,200.00 平方米为连廊),公建配套构筑面积
                                                                                  13,026.00 平方米,可售贸易构筑面积11,150.00 平方米,地下可售停车位311 个。
                                                                                  本次评估增值首要是由于存货开拓本钱中土地价值上涨所致评估增值6,771.58
                                                                                  万元。另外,其他应付款中应付扬帆团体400 万元为扬帆团体因未定时交付土地
                                                                                  需付出给舟山和信的违约金,导致本次活动欠债评减400 万元。本次高远置业对
                                                                                  舟山和信恒久股权投资的评估总计增值为7,120.86 万元。
                                                                                  ⑥沈阳龙城拥有沈阳第一城开拓项目已经取得预售权的面积为72,639.92 平
                                                                                  方米,其存货(开拓本钱)账面代价为21,665.83 万元。制止评估基准日,沈阳
                                                                                  龙城住宅已预售473 套,面积24,852.15 平方米,条约总价127,759,990.00 元;
                                                                                  写字间已预售88 套,面积10,332.20 平方米,条约总价53,741,404.00 元;地上
                                                                                  一层至四层,面积15,666.95 平方米,条约总价209,623,791.00 元。另有住宅76
                                                                                  套,构筑面积6,334.88 平方米,写字间113 套,构筑面积15,453.53 平方米未签
                                                                                  订预售条约,同时地下一层为阛阓,面积4,654.10 平方米,尚未取得预售容许证。
                                                                                  本次高远置业对沈阳龙城恒久股权投资的评估增值首要是因为沈阳第一城项目
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-56
                                                                                  开拓代价上升,导致活动资产评估增值11,745.19 万元。其它,高远置业本部财
                                                                                  务报表对沈阳龙城以本钱法核算,尽量沈阳龙城的账面净资产为10,871.39 万元,
                                                                                  高远置业对沈阳龙城的恒久股权投资账面金额如故为12,200 万元。最终导致高
                                                                                  远置业对沈阳龙城的恒久股权投资评估增值约为10,426.36 万元。
                                                                                  ⑦上海丰合正在开拓位于上海金山区的土地面积达128,858 平方米,制止评
                                                                                  估基准日,其存货(开拓本钱)账面净值为19,205.09 万元。按照项目筹划环境,
                                                                                  建成后总构筑面积将为229,106.90 平方米(含地下构筑面积)。本次评估增值主
                                                                                  要是因为存货中土地价值上涨导致活动资产评估增值3,479.28 万元。最终导致高
                                                                                  远置业对上海丰合的恒久股权投资评估增值约为2,998.05 万元。
                                                                                  ⑧苏州华茂拥有位于太仓市经济技能开拓区内总用地面积约41,489.90 平方
                                                                                  米的待开拓土地,制止评估基准日,其存货(开拓本钱)账面净值为3,347.23
                                                                                  万元。按照构筑筹划方案,此地块为贸易用地属性,总构筑面积为99,777 平方
                                                                                  米(个中地上总构筑面积为83,289 平方米,地下构筑面积为16,488 平方米)。本
                                                                                  次评估增值首要是因为存货开拓本钱中土地价值上涨导致活动资产评估增值
                                                                                  2,016.01 万元,最终导致高远置业对苏州华茂的恒久股权投资评估增值约为
                                                                                  1,917.17 万元。
                                                                                  ⑨苏州华兆拥有位于太仓市城厢镇占地面积为86,896.10 平方米的待开拓土
                                                                                  地,制止评估基准日其存货(开拓本钱)账面净额为16,952.70 万元。按照项目
                                                                                  筹划,建成后总构筑面积约为162,210.00 平方米, 个中花圃洋房(联体别墅)住
                                                                                  宅面积9,820 平方米,小高层、高层住宅面积113,147 平方米,旅馆式公寓20,000
                                                                                  平方米,贸易15,418 平方米,会所3,825 平方米。本次评估增值首要是因为存货
                                                                                  中土地价值上涨导致活动资产评估增值4,582.57 万元,凭证高远置业50%的持股
                                                                                  比例,最终导致高远置业对苏州华兆的恒久股权投资评估增值约为2,259.76 万
                                                                                  元。
                                                                                  ⑩上海磐润拥有位于上海市普陀区的待开拓项目“上海北岛嘉苑”,土地面
                                                                                  积共计19,076 平方米。制止评估基准日,其存货(开拓本钱)账面净额为23,632.13
                                                                                  万元。“上海北岛嘉苑”建成后,总的构筑面积为65,340.00 平方米,个中:高层
                                                                                  住宅:46,500.00 平方米,地下室构筑面积16,840.00 平方米(地下车位282 个及
                                                                                  地下公建配套850.00 平方米)。本次评估增值首要是因为“上海北岛嘉苑”项目
                                                                                  土地价值上涨导致评估增值7,916.26 万元,最终导致高远置业对上海磐润的恒久
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-57
                                                                                  股权投资评估增值约为7,638.10 万元。
                                                                                  ○11 上海明玖拥有上海延安西路358 号13 楼(瑰丽园大厦)、大连路1079 号
                                                                                  裙房1-3 层及地下12 个停车位,制止评估基准日,上海明玖牢靠资产--衡宇
                                                                                  构筑物类账面净值3,377.30 万元,总的构筑面积达5,664.71 平方米(含车位)。
                                                                                  本次评估增值首要是衡宇构筑物中的衡宇购买价值较低,此刻因为房价上涨,导
                                                                                  致评估价值比账面代价增进6,717.67 万元。另外,凭证新管帐准则,高远置业对
                                                                                  上海明玖的恒久股权投资按本钱法确定为3,000 万元,而制止评估基准日上海明
                                                                                  玖的净资产为1,392.90 万元。最终导致高远置业对上海明玖的恒久股权投资评估
                                                                                  增值约为5,064.62 万元。
                                                                                  (3)牢靠资产
                                                                                  制止2008 年1 月31 日,高远置业拥有的牢靠资产包罗衡宇构筑物以及装备,
                                                                                  牢靠资产评估增值首要为衡宇构筑物增值所致。评估基准日的牢靠资产具体环境
                                                                                  如下:
                                                                                  项目 调解后账面净值评估净值 评估增值 增值率
                                                                                  合计 155,705,889.37 469,274,725.36 313,568,835.99 201.39%
                                                                                  衡宇构筑物 155,568,441.83 468,942,646.86 313,374,205.03 201.44%
                                                                                  装备 137,447.54 332,078.50 194,630.96 141.60%
                                                                                  高远置业制止2008 年10 月31 日拥有衡宇构筑物的总构筑面积为18,722.19
                                                                                  平方米,明细环境如下:
                                                                                  延安西路895 号第10、12 及15 层:《上海市房地产权证》为沪房地长字(2000)
                                                                                  第031913 号,大厦总高26 层,四部垂直电梯。高远置业拥有的房地产位于大厦
                                                                                  的第10、12 及15 层,构筑面积2,506.97 平方米,建成于1998 年。钢筋混凝土
                                                                                  剪力墙布局,铝合金窗,地面铺设地砖,水电卫一切,衡宇层高约3.5 米,不锈
                                                                                  钢楼梯雕栏,轻钢龙骨石膏板吊顶。
                                                                                  丁香公寓西岳路800 号1-5 层:《上海市房地产权证》为沪房地市字(2004)
                                                                                  第000039 号,丁香公寓总高31 层,四部垂直电梯。高远置业拥有的房地产位于
                                                                                  大厦的第1-5 层,1-5 层总的构筑面积为8,889.49 平方米(含地下停车位构筑
                                                                                  面积389.2 平方米,设8 个地下停车位),建成于2000 年3 月。钢筋混凝土剪力
                                                                                  墙布局,铝合金窗,地面铺设地砖,水电卫一切,衡宇层高约3.5 米,不锈钢楼
                                                                                  梯雕栏,轻钢龙骨石膏板吊顶。
                                                                                  余姚路338 号大旅馆:《上海市房地产权证》为沪房地静字(2002)第004298
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-58
                                                                                  号,旅馆总高地上8 层,地下一层,两部垂直电梯。构筑面积7,325.73 平方米,
                                                                                  建成于1998 年。钢筋混凝土剪力墙布局,铝合金窗,地面铺设地砖,房间铺设
                                                                                  地毯,水电卫一切,衡宇层高约3.3 米,不锈钢楼梯雕栏,轻钢龙骨石膏板吊顶。
                                                                                  (4)活动欠债
                                                                                  本次活动欠债评估的详细范畴包罗:短期借钱、预收账款、其他应付款、应
                                                                                  交税费和预提用度。评估基准日活动欠债的调解后账面值为1,140,123,809.82 元,
                                                                                  评估值为1,141,000,202.63 元,评估值增进首要是从头计提应交税金及预提用度
                                                                                  所致。活动欠债的评估如下:
                                                                                  ①短期借钱首要为2007 年高远置业在上海银行黄浦支行以及中国建树银行
                                                                                  六里支行等金融机构的活动资金贷款,借钱首要通过房地产、土地行使权抵押担
                                                                                  保取得。评估职员对相干债务的企业财政总账、明细账、管帐报表及清查评估明
                                                                                  细表举办了查对,账实符合。可以确认债务属实,债务金额精确,因此按帐面值
                                                                                  确认评估值为250,600,000.00 元。
                                                                                  ②预收账款调解后账面余额为2,861,397.20 元,系预收衡宇租金收入。评估
                                                                                  职员核查预收账款的记账凭据和原始凭据,磨练收款凭据等有关资料,说明相识
                                                                                  债务的经济营业内容与相干原料的勾稽环境和账面债务的债权人、经济营业内
                                                                                  容、金额、产生年代的公道性,判定管帐记录的精确性、账面债务金额的存在性、
                                                                                  真实性。借助本次管帐师的审计,确定评估值为账面值2,861,397.20 元。
                                                                                  ③高远置业其他应付款调解后账面值为883,211,257.20 元,系应付关联企业
                                                                                  —高远控股有限公司。评估职员核查其他应付款的记账凭据和原始凭据,磨练现
                                                                                  有条约及收款凭据等有关资料,说明相识债务的经济营业内容与相干原料的勾稽
                                                                                  环境和账面债务的债权人、经济营业内容、金额、产生年代的公道性,判定管帐
                                                                                  记录的精确性、账面债务金额的存在性、真实性。借助本次管帐师的审计,确定
                                                                                  评估值为账面值883,211,257.20 元。
                                                                                  项目调解后账面净值评估净值评估增值 增值率
                                                                                  合计 1,140,123,809.82 1,141,000,202.63 876,392.81 0.08%
                                                                                  短期借钱 250,600,000.00 250,600,000.00 - -
                                                                                  预收账款 2,861,397.20 2,861,397.20
                                                                                  其他应付款 883,211,257.20 883,211,257.20 - -
                                                                                  应交税金 3,451,155.42 3,786,141.29 334,985.87 9.71%
                                                                                  预提用度 - 541,406.94 541,406.94 -
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-59
                                                                                  ④高远置业基准日调解后应交税金的余额3,451,155.42 元,包罗应交增值税
                                                                                  -334,985.87 元,应交业务税672,941.71 元,应交城建税47,105.89 元,应交教诲
                                                                                  费附加20,188.25 元,应交河流建树打点费6,729.42 元,应交小我私人所得税5,062.40
                                                                                  元,应交房产税3,034,113.62 元。
                                                                                  评估职员查阅了相干的记帐凭据、原始凭据和评估基准日纳税申报表、评估
                                                                                  基准日次月税款缴款书。经查应交税金—增值税系2001 年间被评估企业属“一样平常
                                                                                  纳税人”时留抵的进项税额,今朝企业已改观为“小局限纳税人”故应交增值税
                                                                                  -334,985.87 元评估为零。经上述评估,应交税金的评估代价为3,786,141.29 元。
                                                                                  ⑤高远置业在评估基准日预提用度无账面余额,因短期借钱25,060 万元有
                                                                                  10 天利钱尚未付出,应在预提用度科目计提评估。
                                                                                  预提利钱评估值=Σ(各银行贷款余额×年利率%÷360×10)
                                                                                  经上述评估,预提用度的评估值为541,406.93 元。
                                                                                  4、高远置业2008 年、2009 年经考核的红利猜测环境
                                                                                  高远置业以经审计的 2007 年度和2008 年1-10 月现实策划成就为基本,依
                                                                                  据偏向光电截至2008 年10 月31 日的企业组织布局,团结偏向光电2009 年度的
                                                                                  策划打算、资金行使打算、投资打算及其他有关资料,按特定管帐政策体例了公
                                                                                  司2008 年度、2009 年度的红利猜测。猜测2008 年度、2009 年度高远置业归属
                                                                                  于母公司全部者的净利润别离为1,385.85 万元和19,315.78 万元。
                                                                                  广东大华按照《中国注册管帐师其他鉴证营业准则第3111 号-猜测性财政
                                                                                  信息的考核》,对高远置业体例的2008 年度、2009 年度红利猜测举办了考核并
                                                                                  出具了深华(2008)专审字第9110 号《红利猜测考核陈诉》,以为没有任何事项
                                                                                  使广东大华管帐师以为体例基本及根基假设没有为红利猜测提供公道基本;红利
                                                                                  猜测是在体例基本及根基假设的基本上适当体例的,并凭证体例基本及根基假设
                                                                                  举办了列报。
                                                                                  高远置业2008 年度、2009 年度归并红利猜测表
                                                                                  单元:万元
                                                                                  项目
                                                                                  2008 年
                                                                                  1-10 月
                                                                                  2008 年
                                                                                  11-12 月
                                                                                  2008 年度2009 年度
                                                                                  已审实现数猜测数 猜测数 猜测数
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-60
                                                                                  一、业务总收入 10,027.89 4,495.21 14,523.10 86,425.02
                                                                                  个中:主营营业收入 10,027.89 4,495.21 14,523.10 86,425.02
                                                                                  减:业务总本钱 8,327.56 3,739.81 12,067.37 59,869.75
                                                                                  个中:业务本钱 3,438.91 2,774.43 6,213.34 40,301.75
                                                                                  业务税金及附加 958.63 292.62 1,251.25 15,081.02
                                                                                  贩卖用度 278.51 43.83 322.34 357.84
                                                                                  打点用度 2,007.14 260.56 2,267.70 2,307.14
                                                                                  财政用度 1,393.91 364.83 1,758.74 1,799.68
                                                                                  资产减值丧失 250.46 3.54 254.00 22.32
                                                                                  加:公允代价变换收益(丧失以“-”
                                                                                  号填列)
                                                                                  --- --- --- ---
                                                                                  投资收益(丧失以“-”号填列) -222.05 --- -222.05 ---
                                                                                  个中:春联营企业和合营企业的投
                                                                                  资收益
                                                                                  --- --- --- ---
                                                                                  二、业务利润(吃亏以“-”号填列) 1,478.28 755.40 2,233.68 26,555.27
                                                                                  加:业务外收入 75.00 --- 75.00 ---
                                                                                  减:业务外支出 15.20 --- 15.20 ---
                                                                                  个中:非活动资产处理丧失 --- --- --- ---
                                                                                  三、利润总额(吃亏总额以“-”号
                                                                                  填列)
                                                                                  1,538.08 755.40 2,293.48 26,555.27
                                                                                  减:所得税用度 633.42 299.50 932.92 7,243.63
                                                                                  四、净利润(净吃亏以“-”号填列) 904.66 455.90 1,360.56 19,311.64
                                                                                  归属于母公司全部者的净利润 929.63 456.22 1,385.85 19,315.78
                                                                                  少数股东损益 -24.97 -0.32 -25.29 -4.14
                                                                                  五、本次新增股份的刊行环境
                                                                                  (一)刊行股份的价值及订价原则
                                                                                  本次定向刊行股票的订价基准日为本次董事会决策通告日,刊行价值为3.09
                                                                                  元/股,为2007 年5 月23 日偏向光电股票停息买卖营业前20 个买卖营业日均价。(订价
                                                                                  基准日至本次刊行时代,偏向光电若有派息、送股、成本公积金转增股本等除权
                                                                                  除息事项,将对该价值举办除权除息处理赏罚)。
                                                                                  (二)定向刊行股票的种类和面值
                                                                                  本次偏向光电定向刊行股票的种类为境内上市人民币平凡股(A 股),每股
                                                                                  面值为人民币1 元。
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-61
                                                                                  (三)拟刊行股份的数目和比例
                                                                                  高远置业净资产以 2008 年10 月31 日为评估基准日的评估代价为206,670.58
                                                                                  万元,经高远置业全体股东协商,高远置业的所有股东权益最终确定为
                                                                                  205,485.00 万元,本次制定向刊行股份为不高出66,500 万股,占刊行后偏向光电
                                                                                  总股本1,055,277,713 股的68.54%。
                                                                                  (四)锁按期布置及理睬
                                                                                  本次买卖营业完成后,高远置业的原股东将成为偏向光电的股东,个中邹蕴玉将
                                                                                  成为上市公司的控股股东,高远置业的法人资格将被注销。高远置业的全体股东
                                                                                  理睬自本次新增股份挂号完成后36 个月内不将新增股份上市买卖营业或转让。
                                                                                  (五)股份刊行后财政数据变革环境
                                                                                  本次重大资产重组完成前后上市公司首要财政指标变革估量如下表所示:
                                                                                  本次重组前本次重组后
                                                                                  项 目
                                                                                  2007 年度
                                                                                  2008 年
                                                                                  10 月31 日
                                                                                  变革水平
                                                                                  总股本(万股) 30,527.77 97,027.77 217.83%
                                                                                  总资产(万元) 93,793.78 290,958.58 210.21%
                                                                                  股东权益(万元) -74,892.70 161,892.63 --
                                                                                  归属于母公司全部者权益
                                                                                  (万元)
                                                                                  -73,798.95 152,924.16 --
                                                                                  业务收入(万元) 50,634.42 86,425.02 70.68%
                                                                                  净利润(万元) 1,659.95 19,311.64 1063.39%
                                                                                  归属于母公司全部者的净利
                                                                                  润(万元)
                                                                                  1,754.43 19,315.78 1000.97%
                                                                                  归属于母公司全部者的每股
                                                                                  净资产(元/股)
                                                                                  -2.42 1.58 --
                                                                                  归属于母公司全部者的每股
                                                                                  收益(元/股)
                                                                                  0.06 0.20 233.33%
                                                                                  资产欠债率(%) 179.85% 44.36% -75.34%
                                                                                  注:方案实验前的指标回收2007 年度经审计数据;方案实验后的“业务收入”、“净利
                                                                                  润”、“归属于母公司全部者的净利润”、“归属于母公司全部者的每股收益”指标回收《四川
                                                                                  偏向光电股份有限公司2009 年度备考红利猜测考核陈诉》的数据(深华(2008)专审字9111
                                                                                  号),别的指标回收《四川偏向光电股份有限公司截至2008 年10 月31 日、2007 年12 月31
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-62
                                                                                  日备考财政报表的审计陈诉》的数据(深华(2008)专审字9112 号)。
                                                                                  由上表可以看出,本次偏向光电重大资产重组完成后,从资产局限、红利能
                                                                                  力、财政布局将有本质改进。
                                                                                  (六)股权布局及节制权变革环境
                                                                                  本次重组前后上市公司股权布局变革环境如下表所示:
                                                                                  本次重组完成前 本次重组完成后
                                                                                  向新向投资
                                                                                  补足1 亿股后


                                                                                  股东名称
                                                                                  数目(股) 比例 数目(股) 比例 数目(股) 比例
                                                                                  1
                                                                                  沈阳北泰偏向集
                                                                                  团有限公司
                                                                                  72,000,000 23.59% 72,000,000 7.42% 72,000,000 7.42%
                                                                                  2 林秀 39,072,160 12.80% 39,072,160 4.03% 39,072,160 4.03%
                                                                                  3
                                                                                  四川偏向光电股
                                                                                  份有限公司工会
                                                                                  15,516,987 5.08% 15,516,987 1.60% 15,516,987 1.60%
                                                                                  4
                                                                                  广州市惕威通信
                                                                                  有限公司
                                                                                  11,680,000 3.83% 11,680,000 1.20% 11,680,000 1.20%
                                                                                  5
                                                                                  四川省信任投资
                                                                                  公司
                                                                                  3,886,891 1.27% 3,886,891 0.40% 3,886,891 0.40%
                                                                                  6
                                                                                  中国工商银行股
                                                                                  份有限公司内江
                                                                                  分行
                                                                                  2,402,400 0.79% 2,402,400 0.25% 2,402,400 0.25%
                                                                                  7
                                                                                  内江市白马电力
                                                                                  实业公司
                                                                                  2,288,000 0.75% 2,288,000 0.24% 2,288,000 0.24%
                                                                                  8
                                                                                  成都瑞迪机器实
                                                                                  业有限公司
                                                                                  2,059,200 0.67% 2,059,200 0.21% 2,059,200 0.21%
                                                                                  9
                                                                                  四川内燃机厂青
                                                                                  年油漆涂装厂
                                                                                  1,967,680 0.64% 1,967,680 0.20% 1,967,680 0.20%
                                                                                  10
                                                                                  中国冶金收支总
                                                                                  公司秦皇岛服务

                                                                                  1,830,400 0.60% 1,830,400 0.19% 1,830,400 0.19%
                                                                                  11
                                                                                  中国出口商品基
                                                                                  地建树四川公司
                                                                                  1,372,800 0.45% 1,372,800 0.14% 1,372,800 0.14%
                                                                                  12
                                                                                  沈阳新美科技有
                                                                                  限公司
                                                                                  1,372,800 0.45% 1,372,800 0.14% 1,372,800 0.14%
                                                                                  13
                                                                                  中诚信任投资发
                                                                                  展有限公司
                                                                                  689,109 0.22% 689,109 0.07% 689,109 0.07%
                                                                                  14 邹蕴玉 0 0 359,088,632 37.01% 352,027,318 36.28%
                                                                                  15 周挺 0 0 171,626,838 17.69% 168,251,874 17.34%
                                                                                  16 金婉月 0 0 45,617,863 4.70% 44,720,809 4.61%
                                                                                  18 新向投资 0 0 88,666,667 9.14% 100,000,000 10.31%
                                                                                  19 其他股东 149,139,286 48.85% 149,139,286 15.37% 149,139,286 15.37%
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-63
                                                                                  合计 305,277,713 100% 970,277,713 100.00% 970,277,713 100.00%
                                                                                  注:“向新向投资补足1 亿股后”各股东的持股数及持股比例是指邹蕴玉、周挺和金婉
                                                                                  月按约定凭证其各自所持有高远置业的股权比例向新向投资补足1 亿股差额后的持股环境。
                                                                                  本次刊行前,沈阳北泰直接持有偏向光电23.59%的股权,为偏向光电的控
                                                                                  股股东,现实节制工钱天然人穆昕,着实际拥有的表决权股权占沈阳北泰股本总
                                                                                  额的17.99%,穆昕现实持有的表决权股份最大,而成为沈阳北泰的现实节制人。
                                                                                  本次买卖营业完成后,邹蕴玉将持有上市公司37.01%的股权,上市公司的节制
                                                                                  权将产生变革,邹蕴玉将成为上市公司的控股股东和现实节制人。
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-64
                                                                                  第二节 独立财政参谋意见
                                                                                  一、本次买卖营业的合规性说明
                                                                                  (一)本次买卖营业切合国度财富政策和有关情形掩护、土地打点、反把持等法
                                                                                  律和行政礼貌的划定
                                                                                  偏向光电本次重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业方案切合《公司
                                                                                  法》、《证券法》、《重组步伐》以及《深圳证券买卖营业所股票上市法则》等法令和行
                                                                                  政礼貌的划定。本次买卖营业完成后,偏向光电的主营营业将更为房地产开拓与贩卖
                                                                                  营业。自1998 年以来,跟着百姓经济再度进入一个快速增恒久,住民收入的快
                                                                                  速增进、住房钱币化改良与都市化的加快促经了房地产行业的快速成长,行业景
                                                                                  心胸不绝晋升。今朝房地产行业在牢靠资产投资与GDP 中所占比例逐渐上升,
                                                                                  房地财富已成为百姓经济的支柱财富。高远置业是类型运作的房地产企业,项目
                                                                                  公司已得到举办房地产项目开拓所必要的天资文件。因此,本次买卖营业完成后,方
                                                                                  向光电营业切合国度久远的财富政策。本次买卖营业切合有关情形掩护、土地打点、
                                                                                  反把持等法令礼貌的划定。
                                                                                  因此,本独立财政参谋以为,本次买卖营业切合有关情形掩护、土地打点、反垄
                                                                                  断等法令礼貌的划定。
                                                                                  (二)本次买卖营业完成后,公司具备股票上市前提
                                                                                  按照《深圳证券买卖营业所股票上市法则》(2008 年修订)的划定,股权漫衍发
                                                                                  生变革不具备上市前提是指社会公家持有的股份持续二十个买卖营业日低于公司股
                                                                                  份总数的25%,公司股本总额高出人民币四亿元的,社会公家持有的股份持续二
                                                                                  十个买卖营业日低于公司股份总数的10%。本次买卖营业完成后,偏向光电的总股本到达
                                                                                  970,277,713 股,个中社会公家股东合计持股24.04%。本次买卖营业完成后,偏向光
                                                                                  电如故满意《公司法》、《证券法》以及《深圳证券买卖营业所股票上市法则》等法令
                                                                                  礼貌划定的股票上市前提。
                                                                                  综上,本独立财政参谋以为,本次买卖营业完成后,上市公司如故满意《公司法》、
                                                                                  《证券法》以及《深圳证券买卖营业所股票上市法则》等法令礼貌划定的股票上市条
                                                                                  件。
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-65
                                                                                  (三)本次买卖营业作价基本公道正当,不存在侵害上市公司和股东正当权益的
                                                                                  气象
                                                                                  本次买卖营业依法举办,由偏向光电董事会提出方案,礼聘有关中介机构出具审
                                                                                  计、评估、法令、独立财政参谋等相干陈诉。本次上市公司拟出售的资产别离经
                                                                                  具有证券从业资格的广东大华和中发国际审计、评估,并别离出具了深华(2008)
                                                                                  审字050 号《审计陈诉》、中发评报字[2008]第236 号《资产评估陈诉书》;拟吸
                                                                                  收归并资产别离经具有证券从业资格的广东大华和上海上会审计、评估,并别离
                                                                                  出具了深华(2008)审字9116 号《审计陈诉》和沪上会整资评报第333 号《企
                                                                                  业代价评估陈诉书》。
                                                                                  本次买卖营业以中发国际中发评报字[2008]第236 号《资产评估陈诉书》、上海
                                                                                  上会沪上会整资评报第333 号《企业代价评估陈诉书》所确定的评估值为基准,
                                                                                  经买卖营业两边协商确定买卖营业价值。在买卖营业中涉及到关联买卖营业的处理赏罚遵循果真、公正、
                                                                                  合理的原则并推行正当措施,有关关联方在董事会上均回避表决。
                                                                                  偏向光电独立董事颁发独立董事意见以为“本次买卖营业的标的资产以评估值作
                                                                                  为订价依据协商确定,遵循了果真、公正、合理的原则,切合相干法令礼貌及《公
                                                                                  司章程》的划定,作价公允,措施合理,不会侵害公司及股东的好处。按照评估
                                                                                  机构提供的评估天资证明、评估陈诉及评估声名等相干资料,我们以为本次买卖营业
                                                                                  选聘评估机构的措施合规正当,出具评估陈诉的评估机构具有从事证券营业的资
                                                                                  格,具备充实的独立性和胜任手段、评估结论公道,切合证监会的有关划定”。
                                                                                  综上,本独立财政参谋以为,本次买卖营业中上市公司拟出售和购置的资产作价
                                                                                  公允,上市公司董事会审议本次买卖营业的措施合理,不存在侵害上市公司、非关联
                                                                                  股东、出格是中小畅通股股东好处的气象。
                                                                                  (四)重大资产重组所涉及的资产权属清楚,相干债权债务处理赏罚正当
                                                                                  1、拟出售资产及欠债(含或有欠债)
                                                                                  偏向光电拟将所有资产(含欠债)出售给新向投资,买卖营业作价在本次出售资
                                                                                  产的评估净额-48,260.77 万元的基本上,经两边协商确定为1 元。
                                                                                  按照偏向光电2008 年10 月31 日审计陈诉,偏向光电过时贷款95,589.25
                                                                                  万元,对外过时包管31,448.76 万元(含汗青遗留包管7,653.34 万元)。偏向光电
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-66
                                                                                  今朝所持有的房产、土地及部属子公司股权等绝大部门资产均因偏向光电的银行
                                                                                  借钱以及向其他公司提供包管罢了被各债权银行质押和冻结。
                                                                                  对付上述拟出售资产上存在的权力瑕疵,新向投资已出具《理睬函》,表白
                                                                                  其已经深刻相识转让资产存在的权力瑕疵和风险,包罗但不限于房产、土地、对
                                                                                  外投资权益已经被查封等权力瑕疵及也许存在的无法过户风险等,新向投资对转
                                                                                  让资产今朝的近况予以完全的承认和接管,并担保纵然转让资产存在未能昭示之
                                                                                  瑕疵和风险,其亦永久不向偏向光电追索,对该等未能过户资产也许给存续公司
                                                                                  造成的丧失,其乐意包袱所有抵偿责任。
                                                                                  综上,本独立财政参谋以为:偏向光电与新向投资实验《资产转让协议书》
                                                                                  项下转让资产的转移应无实质性障碍。
                                                                                  偏向光电上次重大资产重组中,占偏向光电欠债总额98.86%的银行债权人
                                                                                  (占偏向光电银行债务总额的99.61%)已赞成在“新向投资以重组完成后得到
                                                                                  的一亿股质押作为其承接并送还偏向光电银行贷款之担保”的条件下将偏向光电
                                                                                  欠债转移至新向投资。本次重大资产重组方案未对1 亿股质押作为还款担保的原
                                                                                  则举办修改,但出于充实掩护债权人好处的思量,并按摄影关法令划定,偏向光
                                                                                  电拟与债权人从头签定债务重组协议。偏向光电已和债权银行举办雷同并理睬将
                                                                                  在本次重组的姑且股东大会召开前完成债务重组协议的签定事变。
                                                                                  综上,本独立财政参谋以为:偏向光电已理睬在本次重组的股东大会召开前
                                                                                  得到债权银行的赞成,对付债权人尚未赞成转移的债务,新向投资出具了代为偿
                                                                                  还的理睬,上述布置有利于保障了债权人的权力,相干债权债务处理赏罚正当。但由
                                                                                  于偏向光电本次重大资产出售所涉债务的转移尚需取得相干债权人的赞成,偏向
                                                                                  光电的债务重组存在无法得到债权人赞成的风险。
                                                                                  2、拟购置的资产的权属及所涉债务处理赏罚
                                                                                  对付偏向光电本次拟购置的资产,个中高远置业位于上海市延安西路 895
                                                                                  号10 楼房产存在因涉诉而被查封环境。邹蕴玉及其同等行感人在《赔偿协议》
                                                                                  中已理睬:在本次重组得以顺遂实验的条件下,如因该诉讼导致高远置业延安西
                                                                                  路895 号10 楼的房产被执行或蒙受其他经济丧失,邹蕴玉及其同等行感人将对
                                                                                  丧失部门所有赔偿。因此该诉讼不会对本次买卖营业发生实质性的障碍。
                                                                                  除此之外,偏向光电本次拟以新增股份接收归并的高远置业的股权及资产不
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-67
                                                                                  存在其他的重大权属纠纷或隐藏争议。
                                                                                  本独立财政参谋以为:高远置业因接收归并而注销其法人资格后,其所有资
                                                                                  产依法由归并后的存续公司承继,对付高远置业位于延安西路895号10层的房产
                                                                                  的查封环境,邹蕴玉及其同等行感人和上市公司已经签定《赔偿协议》,掩护了
                                                                                  上市公司的好处,其他资产在《接收归并协议书》约定的限期内实验完毕不存在
                                                                                  实质性障碍。
                                                                                  制止本陈诉书签定之日,高远置业本部债权银行共两家,为上海银行股份有
                                                                                  限公司黄浦支行和中国建树银行上海六里支行,涉及的债权金额合计为25,060
                                                                                  万元。2008 年8 月7 日、11 日,高远置业已就偏向光电上次重大资产重组方案
                                                                                  别离取得上述两家银行《关于四川偏向光电股份有限公司重大资产出售暨以新增
                                                                                  股份接收归并上海高远置业(团体)有限公司简直认函》,上述债务转移得到银
                                                                                  行债权人的赞成。本次重大资产重组方案调解后,高远置业还需取得上述两家债
                                                                                  权银行对付债务转移的进一步承认。另按照《公司法》的有关划定,在接收归并
                                                                                  别离取得偏向光电和高远置业股东会核准后,高远置业还迁就接收归并依照有关
                                                                                  法令的划定推行债权人关照和通告措施,并认真在法按限期内依据债权人的要求
                                                                                  清偿债务或就债务提供包管。
                                                                                  本独立财政参谋以为:偏向光电与高远置业就本次归并所涉债务的处理赏罚布置
                                                                                  切合《公司法》等有关法令礼貌的划定;高远置业因接收归并而注销其法人资格
                                                                                  后,其所有欠债依法由归并后的存续公司承继,高远置颐魅债务的转移应无实质性
                                                                                  障碍。
                                                                                  (五)本次买卖营业有利于进步上市公司资产质量、改进公司财政状况和加强持
                                                                                  续红利手段,不存在也许导致上市公司重组后首要资产为现金可能无详细策划
                                                                                  营业的气象
                                                                                  本次买卖营业完成后,偏向光电的资产局限获得较大加强,红利手段明显进步。
                                                                                  按照广东大华对偏向光电完本钱次重组后所出具的深华(2008)专审9112 号《四
                                                                                  川偏向光电股份有限公司截至2008 年10 月31 日、2007 年12 月31 日备考财政
                                                                                  报表的审计陈诉》,重组完成后偏向光电制止2008 年10 月31 日的归属于母公司
                                                                                  全部者权益以及归属于母公司全部者的每股净资产别离为152,924.16 万元以及
                                                                                  1.58 元/股,较重组之前2007 年12 月31 日别离增进226,713.11 万元以及4.00
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-68
                                                                                  元/股。按照广东大华对偏向光电完本钱次重组后所出具的深华(2008)专审字
                                                                                  9111 号《四川偏向光电股份有限公司2009 年度备考红利猜测考核陈诉》,重组
                                                                                  完成后偏向光电的业务收入为86,425.02 万元,归属于母公司全部者的净利润为
                                                                                  19,315.78 万元,较重组之前2007 年度别离增添70.68%和1000.97%。本次买卖营业
                                                                                  完成后,偏向光电的资产局限获得较大加强,红利手段明显进步。
                                                                                  本次买卖营业完成后,偏向光电将正当拥有必然数目正在开拓的房地产项目及土
                                                                                  地储蓄,另外公司还将通过市场化的方法延续得到可供开拓的土地资源,以担保
                                                                                  公司将来的恒久成长。
                                                                                  本独立财政参谋以为:本次买卖营业将对进步上市公司的资产质量、改进财政状
                                                                                  况和加强一连红利手段起到较大浸染,不存在也许导致上市公司重组后首要资产
                                                                                  为现金可能无详细策划营业的气象。
                                                                                  (六)有利于上市公司在营业、资产、财政、职员、机构等方面与现实节制
                                                                                  人及其关联人保持独立,切合中国证监会关于上市公司独立性的相干划定
                                                                                  本次买卖营业完成后,邹蕴玉将成为偏向光电的第一大股东。为了维持接收归并
                                                                                  后的上市公司资产独立、职员独立、财政独立、机构独立、营业独立,邹蕴玉作
                                                                                  出在本次买卖营业完成后与上市公司“五分隔”的理睬。
                                                                                  同时,邹蕴玉的同等行感人周挺、金婉月理睬为维护接收归并完成后的上市
                                                                                  公司资产独立、职员独立、财政独立、机构独立、营业独立也作出响应的理睬。
                                                                                  本次买卖营业前邹蕴玉及其关联方和上市公司不存在同业竞争和关联买卖营业,对本
                                                                                  次买卖营业完成后也许产生的同业竞争和关联买卖营业,邹蕴玉及其关联方已出具理睬
                                                                                  函,将有利于停止同业竞争和关联买卖营业。
                                                                                  本独立财政参谋以为:本次买卖营业完成后,将有利于上市公司在营业、资产、
                                                                                  财政、职员、机构等方面与现实节制人及其关联人保持独立,有利于上市公司减
                                                                                  少关联买卖营业和停止同业竞争,,切合中国证监会关于上市公司独立性的相干划定。
                                                                                  (七)有利于上市公司形成可能保持健全有用的法人管理布局
                                                                                  本次买卖营业前,偏向光电已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并拟定
                                                                                  响应的议事法则,从制度上担保股东大会、董事会和监事会的类型运作和依法行
                                                                                  驶职责。本次买卖营业完成后,上市公司仍具有完美的法人管理布局,买卖营业完成后上
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-69
                                                                                  市公司控股股东、现实节制人邹蕴玉及其同等行感人已理睬本次买卖营业完成后与上
                                                                                  市公司做到营业、资产、职员、机构、财政“五分隔”,确保偏向光电职员独立、
                                                                                  资产完备、营业独立完备、财政独立、机构独立,这将进一步利于上市公司凭证
                                                                                  响应的议事法则类型运作和依法行驶股东大会、董事会和监事会的职责,使上市
                                                                                  公司保持健全有用的法人管理布局。
                                                                                  本独立财政参谋以为:偏向光电已设立股东大会、董事会、监事会等组织机
                                                                                  构并拟定响应的议事法则,从制度上担保股东大会、董事会和监事会的类型运作
                                                                                  和依法利用职责,偏向光电具有健全的组织布局和完美的法人管理布局。邹蕴玉
                                                                                  及其同等行感人对本次买卖营业后,与偏向光电在资产、营业、职员、财政、机构等
                                                                                  方面彼此独立的理睬将有助于进一步偏向光电的“五分隔”。
                                                                                  二、对本次买卖营业所涉股份订价和资产订价公道性的说明
                                                                                  (一)本次出售资产的订价
                                                                                  中发国际接管偏向光电的委托,按照国度有关资产评估的划定,本着客观、
                                                                                  独立、合理、科学的原则,凭证工人的资产评估步伐,对偏向光电重大资产及负
                                                                                  债出售所涉及的资产及欠债举办了评估。中发国际凭证须要的评估措施,对偏向
                                                                                  光电的资产及欠债实验了实地勘查、市场观测与询证,对偏向光电的资产及欠债
                                                                                  制止评估基准日所示意的市场代价作出了公允反应。
                                                                                  偏向光电拟出售的所有资产和欠债在评估基准日2008 年10 月31 日的评估
                                                                                  功效为:资产总额为44,088.86 万元,欠债总额为99,361.84 万元,净资产为
                                                                                  -55,272.98 万元;调解后资产总额为44,088.86 万元,欠债总额为99,361.84 万元,
                                                                                  净资产为-55,272.98 万元;评估后的资产总额为51,101.07 万元,欠债总额为
                                                                                  99,361.84 万元,净资产为-48,260.77 万元,净资产评估值较调解后账面值增值
                                                                                  7,012.21 万元,增值率为12.69%。
                                                                                  按照上述评估功效,本次偏向光电拟出售资产最终作价1 元,不存在侵害上
                                                                                  市公司好处环境。
                                                                                  (二)本次接收归并资产的订价
                                                                                  1、高远置业资产评估增值缘故起因及公道性说明
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-70
                                                                                  按照上海上会出具的沪上会整资评报(2008)第333 号《企业代价评估陈诉
                                                                                  书》,上海上会回收重置本钱法和收益现值法对高远置业制止2008 年10 月31
                                                                                  日的整体代价举办了评估。
                                                                                  以收益法评估的高远置业的净资产代价于评估基准日所反应的公允市场价
                                                                                  值为2,093,624,536.17 元。
                                                                                  高远置业以重置本钱法在评估基准日的评估功效为:
                                                                                  资产账面值2,292,272,468.18 元,调解后账面值2,292,272,468.18 元,评估值
                                                                                  3,207,706,040.91 元,评估增值915,433,572.73 元,评估增值率39.94%;
                                                                                  欠债账面值1,140,123,809.82 元,调解后账面值1,140,123,809.82 元,评估值
                                                                                  1,141,000,202.63 元,评估增值876,392.81 元,评估增值率0.08%;
                                                                                  净资产账面值1,152,148,658.36 元,调解后账面值1,152,148,658.36 元,评估
                                                                                  值2,066,705,838.28 元,评估增值914,557,179.92 元,评估增值率79.38%。
                                                                                  上述两种评估要领的评估功效较量靠近,彼此验证。因为将来市场状况存在
                                                                                  较大的不确定性,按照审慎性原则,颠末综合说明,最终选择本钱加和法评估结
                                                                                  果为高远置业净资产的评估代价。高远置业以本钱加和法的净资产最终评估值为
                                                                                  2,066,705,838.28 元。
                                                                                  本次评估增值首要系高远置业母公司的各恒久投资单元(项目公司)的存货
                                                                                  (房产和土地)以及高远置业母公司今朝所拥有的牢靠资产增值而造成的恒久投
                                                                                  资以及牢靠资产评估增值。制止2008 年10 月31 日,高远置业母公司报表中长
                                                                                  期投资与牢靠资产的账面净值别离为127,000.00 万元和15,570.59 万元,评估值
                                                                                  别离为187,101.23 万元和46,927.47 万元,响应的评估增值率别离为47.32%和
                                                                                  201.39%。
                                                                                  (1)恒久股权投资
                                                                                  制止2008 年1 月31 日,高远置业的恒久投资的账面净值为127,000.00 万元,
                                                                                  评估值为187,101.23 万元,评估增值60,101.23 万元,评估增值率47.32%。恒久
                                                                                  股权投资增值首要是因为恒久股权投资各单元的房产及土地增值引起的。
                                                                                  高远置业对外投资汇总表
                                                                                  账面净值 评估代价 评估增值
                                                                                  序号 被投资企业
                                                                                  投资比例
                                                                                  (%) (万元) (万元) (万元)
                                                                                  1 上海高鑫房地产成长有限公司 100 8,500.00 26,717.17 18,217.17
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-71
                                                                                  2 上海中望投资成长有限公司 100 20,000.00 20,000.00 0.00
                                                                                  3 昆山领地置业成长有限公司 100 7,500.00 11,184.47 3,684.47
                                                                                  4 昆山星地置业成长有限公司 100 3,000.00 3,813.21 813.21
                                                                                  5 上海金山康城企业成长有限公司 100 10,000.00 9,961.45 -38.55
                                                                                  6 舟山和信房地产有限公司 100 8,000.00 15,120.86 7,120.86
                                                                                  7 沈阳龙城置业成长有限公司 100 12,200.00 22,626.36 10,426.36
                                                                                  8 上海丰合置业有限公司 100 22,000.00 24,998.05 2,998.05
                                                                                  9 苏州华茂置业有限公司 100 3,800.00 5,717.17 1,917.17
                                                                                  10 苏州华兆置业有限公司 50 9,000.00 11,259.76 2,259.76
                                                                                  11 上海磐润置业有限公司 100 20,000.00 27,638.10 7,638.10
                                                                                  12 上海明玖实业有限公司 100 3,000.00 8,064.62 5,064.62
                                                                                  合计 127,000.00 187,101.23 60,101.23
                                                                                  注:恒久投资中高远置业基准日后已将中望投资100%的股权以2 亿元人民币价值转让
                                                                                  给高远控股,并在2008 年11 月26 日完成公司工商改观手续。
                                                                                  (2)牢靠资产
                                                                                  制止2008 年10 月31 日,高远置业拥有的牢靠资产包罗衡宇构筑物以及设
                                                                                  备,牢靠资产评估增值首要为衡宇构筑物增值所致。制止评估基准日,高远置业
                                                                                  拥有的衡宇构筑物首要包罗上海延安西路895 号第10、12 及15 层(1998 年建
                                                                                  成),丁香公寓西岳路800 号1-5 层(2000 年建成)以及上海余姚路338 号大酒
                                                                                  店(2002 年建成),拥有衡宇构筑物的总构筑面积为18,722.19 平方米。跟着上
                                                                                  海经济的敏捷成长,发动了房地产市场的快速成长,作为稀缺资源的土地越发珍
                                                                                  贵,房地产价值跟着经济的成长,慢慢盘升已成为不争的究竟。加上高远置业拥
                                                                                  有的这三处衡宇构筑均处于上海市较为成熟的商务和糊口地区,自构筑物落成以
                                                                                  来,土地增值和租金收入都逐年增进。
                                                                                  本次上会评估首要回收了市场较量法对这三处衡宇构筑物举办了评估,选择
                                                                                  了与这三处衡宇构筑权属性子沟通、衡宇环境相似且处在同地区的多起买卖营业案
                                                                                  例,通过比拟买卖营业环境、买卖营业日期、地区身分以及个体身分举办批改并得出这三
                                                                                  处构筑物的评估代价。
                                                                                  评估基准日的牢靠资产评估增值的具体环境如下:
                                                                                  项目 调解后账面净值评估净值 评估增值 增值率
                                                                                  合计 155,705,889.37 469,274,725.36 313,568,835.99 201.39%
                                                                                  衡宇构筑物 155,568,441.83 468,942,646.86 313,374,205.03 201.44%
                                                                                  装备 137,447.54 332,078.50 194,630.96 141.60%
                                                                                  2、从可比买卖营业看高远置业订价的公道性
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-72
                                                                                  经广东大华管帐师事宜所审计,本次拟购置资产的账面净资产合计
                                                                                  115,214.87 万元;经上海上会评估,本次拟购置资产评估后的净值合计206,670.58
                                                                                  万元,资产评估增值额91,455.71 万元,评估增值率为79.38%。
                                                                                  近期市场可比买卖营业评估环境汇总表
                                                                                  单元:万元
                                                                                  拟购置资产拟购置资产
                                                                                  公司名称 股票代码 买卖营业性子
                                                                                  账面代价 评估代价
                                                                                  评估增值率
                                                                                  SST 幸福 600743 发股收购资产73,987.92 258,899 349.92%
                                                                                  天业股份 600807 发股收购资产26,186.46 28,834.39 10.11%
                                                                                  SST 新智 600503 发股收购资产59660.22 346479.95 477.85%
                                                                                  香江控股 600162 发股收购资产44,395.18 149,043.04 235.72%
                                                                                  上实成长 600748 发股收购资产163,697.26 419,120.49 156%
                                                                                  天鸿宝业 600376 发股收购资产233,151.56 593,942.54 155%
                                                                                  莱茵置业 000558 发股收购资产32,040.15 72,683.36 127%
                                                                                  卧龙房产 600173 借壳上市 38,787.57 74,452.24 92%
                                                                                  *ST 宜地 000150 借壳上市 10,472.91 45,115.17 331%
                                                                                  S*ST 重实 000736 借壳上市 84,268.77 128,702.80 53%
                                                                                  泛海建树 000046 发股收购资产402,264.76 819,105.01 104%
                                                                                  苏宁举世 000718 发股收购资产17,741.14 509,517.74 2772%
                                                                                  万通地产 600246 现金收购资产6,708.42 38,214.87 470%
                                                                                  万科A 000002 现金收购资产40,419.50 205,137.70 408%
                                                                                  *ST 广夏 600052 现金收购资产1,998.44 23,942.59 1098%
                                                                                  重庆路桥 600106 现金收购资产10,416.39 55,665.30 434%
                                                                                  中粮地产 000031 现金收购资产14,167.20 86,340.24 509%
                                                                                  均匀值 458%
                                                                                  剔除苏宁举世后的均匀值 313%
                                                                                  偏向光电79.38%
                                                                                  与上述新增股份购置资产的买卖营业对比,本次资产评估的增值程度远低于近期
                                                                                  A 股市场房地产资产注入的均匀增值率程度,本次拟购置资产的订价充实掩护了
                                                                                  偏向光电好处,有利于掩护上市公司全体股东的基础好处。
                                                                                  3、从本次买卖营业完成后偏向光电红利和一连成长手段看高远置业订价的公道

                                                                                  本次买卖营业完成后,偏向光电通过资产出售及以新增股份接收归并高远置业成
                                                                                  为一家以房地产开拓与贩卖为主营营业的上市公司,按照广东大华对偏向光电完
                                                                                  本钱次重组后所出具的深华(2008)专审字9111 号《四川偏向光电股份有限公
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-73
                                                                                  司2009 年度备考红利猜测考核陈诉》,重组完成后偏向光电的业务收入为
                                                                                  86,425.02 万元,归属于母公司全部者的净利润为19,315.78 万元,较重组之前2007
                                                                                  年度别离增添70.68%和1000.97%。
                                                                                  本次买卖营业完成后,偏向光电将正当拥有必然数目正在开拓的房地产项目及土
                                                                                  地储蓄,另外公司还将通过市场化的方法延续得到可供开拓的土地资源,以担保
                                                                                  公司将来的恒久成长。
                                                                                  因此,本次买卖营业完成后,偏向光电将具备较好的红利手段和一连成长手段,
                                                                                  这也声名白高远置业订价的公道性。
                                                                                  4、从可比公司的看高远置业订价的公道性
                                                                                  本次拟购置的资产为房地产开拓公司,海内成本市场房地产行业中首要上市
                                                                                  公司的近期估值环境如下:
                                                                                  股票代码公司名称 2008-9-30 收盘价(元) 市净率(倍) 市盈率(倍)
                                                                                  000002.SZ 万科A 6.530 2.3862 23.6539
                                                                                  000006.SZ 深振业A 5.340 1.5901 8.6281
                                                                                  000024.SZ 招商地产 13.200 2.0368 32.2810
                                                                                  000031.SZ 中粮地产 6.170 3.4106 82.6822
                                                                                  000042.SZ 深长城 6.120 0.8779 -18.1776
                                                                                  000046.SZ 泛海建树 7.670 2.1298 62.0702
                                                                                  000402.SZ 金融街 8.230 1.4634 39.9295
                                                                                  000558.SZ 莱茵置业 3.420 2.8502 15.5322
                                                                                  000608.SZ 阳光股份 3.880 1.1261 14.5736
                                                                                  000616.SZ 亿城股份 4.720 1.2041 15.7550
                                                                                  000667.SZ 名士置业 3.780 1.0898 12.7370
                                                                                  000926.SZ 福星股份 5.060 1.0010 9.2103
                                                                                  002133.SZ 广宇团体 3.810 1.7604 16.1807
                                                                                  002146.SZ 荣盛成长 5.090 2.0404 10.9473
                                                                                  002208.SZ 合肥城建 6.280 1.4086 17.1959
                                                                                  600048.SH 保利地产 17.560 3.2856 25.4858
                                                                                  600053.SH 中江地产 4.420 2.1557 19.8396
                                                                                  600082.SH 海泰成长 5.340 1.1457 31.9206
                                                                                  600162.SH 香江控股 3.530 2.6966 19.0539
                                                                                  600240.SH 华业地产 3.480 1.1634 51.5666
                                                                                  600246.SH 万通地产 8.730 1.6813 8.7780
                                                                                  600325.SH 华发股份 10.570 1.8641 21.2858
                                                                                  600376.SH 首开股份 7.550 1.6465 19.2177
                                                                                  600383.SH 金地团体 7.390 1.4057 26.5210
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-74
                                                                                  600533.SH 栖霞建树 3.730 1.5361 20.0275
                                                                                  600639.SH 浦东金桥 8.140 2.1782 22.7829
                                                                                  600663.SH 陆家嘴 14.660 3.2327 23.7696
                                                                                  600675.SH 中华企业 6.350 2.2595 20.6427
                                                                                  600748.SH 上实成长 7.940 3.5252 31.2616
                                                                                  600791.SH 天创置业 4.180 2.1688 9.2205
                                                                                  600823.SH 世茂股份 5.960 1.9345 71.3991
                                                                                  601588.SH 北辰实业 3.340 1.3461 39.2398
                                                                                  均值 6.630 1.925 25.163
                                                                                  偏向光电-- 1.96 15.45
                                                                                  注:(1)偏向光电市净率便是本次新增股份的价值除以拟购置资产截至2008 年10 月
                                                                                  31 日的净资产账面值(按照深华(2008)专审9112 号《四川偏向光电股份有限公司截至2008
                                                                                  年10 月31 日、2007 年12 月31 日备考财政报表的审计陈诉》数据)。
                                                                                  (2)偏向光电市盈率便是本次新增股份的价值除以拟购置资产于本次重组完成后2009
                                                                                  年度估量可归属于母公司全部者的净利润(按照深华(2008)专审字9111 号《四川偏向光
                                                                                  电股份有限公司2009 年度备考红利猜测考核陈诉》数据)。
                                                                                  按照上述说明,在今朝A 股房地产上市公司市盈率和市净率程度已趋于合
                                                                                  理估值区间的环境下,本次买卖营业偏向光电拟购置资产的市净率与首要房地产上市
                                                                                  公司的均匀市净率程度根基持平,本次买卖营业的市盈率也低于房地产类上市公司的
                                                                                  均匀市盈率,充实掩护了偏向光电全体股东尤其是中小股东的好处。
                                                                                  5、高远置业股东认购新增股份的资产价值以评估值为基本下浮确定
                                                                                  高远置业制止 2008 年10 月31 日的净资产评估值合计为206,670.58 万元,
                                                                                  经高远置业股东充实协商确定为205,485 万元,差额1,185.58 万元未用作认购本
                                                                                  次偏向光电新增股份。
                                                                                  6、增发价值身分
                                                                                  本次上市公司新增股份的价值为 3.09 元/股,为2007 年5 月23 日公司股票
                                                                                  停息买卖营业前20 个买卖营业日均价。本次刊行新股切合《刊行打点步伐》关于非果真
                                                                                  刊行股票价值的相干划定,新增股份的订价具有公道性。
                                                                                  (1)本次增发价值高于对偏向光电股价的公道估价。
                                                                                  因受投资失败和为关联方不良贷款包管的影响,2004、2005、2006 年偏向
                                                                                  光电持续三年吃亏。
                                                                                  偏向光电近四年首要财政指标
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-75
                                                                                  指标2007 年度2006 年度2005 年度2004 年度
                                                                                  归属于母公司全部者的每
                                                                                  股净资产(元)
                                                                                  -2.42 -3.06 0.21 1.34
                                                                                  资产欠债率(%) 179.85% 164.49% 95.85% 83.30%
                                                                                  归属于母公司全部者的每
                                                                                  股收益(元)
                                                                                  0.057 -3.285 -1.187 -0.63
                                                                                  净资产收益率(%) - - - -
                                                                                  2007 年5 月21 日,偏向光电接到深圳证券买卖营业所深证上[2007]73 号《关于
                                                                                  四川偏向光电股份有限公司股票停息上市的抉择》,偏向光电股票自2007 年5
                                                                                  月23 日起停息上市。
                                                                                  制止2007 年12 月31 日,偏向光电总资产为937,937,791.56 元,总欠债为
                                                                                  1,686,864,784.51 元,偏向光电已陷入严峻资不抵债的逆境。在此环境下,凡是
                                                                                  回收的市净率、市盈率等估值要领已失去意义。偏向光电二级市场的股价示意并
                                                                                  未真实反应其逐年恶化的财政状况。偏向光电二级市场的股价自2007 年1 月9
                                                                                  日除权后的1.07 元/股一起上涨至停牌前的3.82 元/股,首要缘故起因在于:该时代适
                                                                                  时A 股市场整体走势强劲,市场存在非理性身分,另外畅通股东对付偏向光电
                                                                                  重组的预期也进一步推高了股价,造成了股价与公司现实代价的偏离。因此,高
                                                                                  远置业的股东以房地财富务资产,早年述停牌前20 日二级市场均价认购上市公
                                                                                  司刊行的股份,充实掩护了上市公司及宽大股东的好处。
                                                                                  (2)综合思量上市公司的债务承担及重组本钱,本次增发订价是对上市公
                                                                                  司和宽大股东久远好处的基础掩护。
                                                                                  按照偏向光电2008 年10 月31 日审计陈诉,偏向光电过时贷款95,589.25
                                                                                  万元,对外过时包管31,448.76 万元(含汗青遗留包管7,653.34 万元)。因此,方
                                                                                  向光电巨额银行欠债和包管题目的办理将直接相关到偏向光电重组的成败。
                                                                                  为办理上市公司的上述极重承担,偏向光电、高远置业、新向投资和各债权
                                                                                  银行告竣债务重组意向:新向投资在承继偏向光电所有资产、欠债的同时以认购
                                                                                  本次偏向光电新增股份质押给各债权银行作为其承接并送还偏向光电银行贷款
                                                                                  之担保,各债权银行将免去上市公司全部银行贷款及包管责任。
                                                                                  通过上述布置,上市公司的贷款及包管责任将得以彻底扫除,上市公司的资
                                                                                  产质量将获得明显的进步,高远置业及其股东为办理上市公司的遗留题目支付了
                                                                                  较高的重组本钱,充实浮现出其重组上市公司的诚意,是对上市公司和宽大股东
                                                                                  基础好处的掩护。
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-76
                                                                                  综上所述,综合思量偏向光电重组前的公道估价、可比上市公司的增发订价、
                                                                                  以及本次重组中为办理债务题目的非凡布置等,偏向光电本次重组的最终增发定
                                                                                  价公正、公道,有利于上市公司彻底挣脱债务困扰、有益于掩护股东好处。
                                                                                  综上,本独立财政参谋以为:本次上市公司出售资产导致的关联买卖营业是本次
                                                                                  重大资产重组的重要构成部门,为上市公司接收优质资产缔造了前提,不存在损
                                                                                  害上市公司及非关联股东好处的气象;本次买卖营业中高远置业以具有证券从业资格
                                                                                  的评估机构出具的资产评估陈诉为依据确定认购新增股份的资产代价,在僵持公
                                                                                  平公道原则的条件下维护了上市公司及全体股东的好处。综合思量偏向光电重组
                                                                                  前的公道估价、可比上市公司的增发订价、以及本次重组中为办理债务题目的特
                                                                                  殊布置等,偏向光电本次重组的最终增发订价公正、公道,有利于上市公司彻底
                                                                                  挣脱债务困扰、有益于掩护股东好处。
                                                                                  三、本次买卖营业所涉及资产评估要领的恰当性、评估假设条件的公道性、
                                                                                  重要评估参数取值公道性及预期收益可实现性说明
                                                                                  (一)上市公司拟出售资产的评估环境
                                                                                  中发国际接管偏向光电的委托,按照国度有关资产评估的划定,本着客观、
                                                                                  独立、合理、科学的原则,凭证公认的资产评估要领,对偏向光电重大资产及负
                                                                                  债举办了评估。评估以一连行使和果真市场为条件,遵循独立、客观、合理的资
                                                                                  产评估原则,凭证须要的评估措施,对评估范畴的各项资产、欠债的近况及权属
                                                                                  举办了勘测、核实和验证,以及相干资产市场价值的观测与询证。
                                                                                  评估首要回收资产基本法和收益法两种要领举办整体评估,然后按照评估对
                                                                                  象的现实环境,综合思量各类影响身分、以及评估要领的合用性及精确性,最后
                                                                                  选用资产基本法的评估功效作为最终评估结论。
                                                                                  1、关于活动资产的评估
                                                                                  本次评估范畴的活动资产包罗钱币资金、应收单据、应收账款、预付账款和
                                                                                  其余应收款。
                                                                                  对钱币资金,以核实后的实稀有额作为评估值。
                                                                                  对应收金钱、预付账款,以核实可收回资产和权益的金额作为评估值。
                                                                                  2、关于恒久投资的评估
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-77
                                                                                  本次对恒久投资的代价回收下列要领举办评估:
                                                                                  ①对被投资企业早已名不副实而投资方究竟上已无法取得任何投资回报或
                                                                                  其他赔偿的非控股恒久投资的股权代价,本次评估为零;
                                                                                  ②对控股恒久投资的股权代价,本次对被投资企颐魅整体代价评估后,以评估
                                                                                  确认的净资产乘以投资方所持有的股权比例,计较确定其评估值。评估公式为:
                                                                                  控股恒久投资评估值=评估后的被投资企业净资产×恒久投资股权比例
                                                                                  ③对一连策划状况较量正常、相干财政数据相对不变、将来收益可以或许公道、
                                                                                  靠得住举办猜测的被投资企业的净资产代价,本次回收资产基本法和收益法别离进
                                                                                  行评估,按照两种要领评估功效的公道、靠得住水平,选择个中之一作为被投资企
                                                                                  业净资产的评估结论;对不具备以上前提的被投资企业的净资产代价,本次回收
                                                                                  资产基本法评估,以该要领评估功效作为被投资企业净资产的评估结论。
                                                                                  ④评估职员对资产基本法和收益法所得出的被投资企业净资产的功效举办
                                                                                  较量、说明后以为:以上控股公司中,今朝处于正常策划的被投资企业只有2
                                                                                  个,并且其产物所依靠的原原料市场价值颠簸较大,将来收益具有较大的不确定
                                                                                  性,从而导致收益法得出的被投资企业净资产的功效靠得住水平不高。为了保持评
                                                                                  估要领与评估功效的同等性,并综合思量各类身分,本次以资产基本法得出的被
                                                                                  投资企业的净资产代价乘以恒久投资的股权比例,确定偏向光电恒久投资的股权
                                                                                  代价。
                                                                                  3、关于牢靠资产的评估
                                                                                  本次对牢靠资产的代价首要回收重置本钱法评估,即在一连行使的条件下,
                                                                                  以评估基准日从头购建该项全新资产所需的须要客观本钱确定其重置全价,同时
                                                                                  按照资产近况,通过现场勘测和综合技能说明晰定其行使消费后的成新率,据此
                                                                                  计较评估值。其计较公式为:
                                                                                  评估值=重置全价×成新率
                                                                                  4、关于在建工程的评估
                                                                                  本次对在建工程的代价回收本钱法评估。
                                                                                  5、关于土地的评估
                                                                                  按照评估职员网络把握的相干评估资料,团结待估宗地的近况前提,本次对
                                                                                  土地行使权的代价回收本钱法和基准地价系数修处死评估,并依据其2 种要领的
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-78
                                                                                  测算功效,按权重确定评估值。
                                                                                  6、关于欠债的评估
                                                                                  评估范畴涉及的欠债包罗活动欠债和恒久欠债。个中活动欠债包罗短期借
                                                                                  款、应付单据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付人为、应交税金、应付
                                                                                  利润、预提用度及其他活动欠债;恒久欠债为企业对银行的恒久借钱。本次按照
                                                                                  资产占据方提供的各项欠债明细表,评估职员在查阅有关原始凭据、营业条约及
                                                                                  发函询证、并确认债务项目真实完备、付出工具明晰、账面金额核算无误的基本
                                                                                  上,以评估基准日企业现实必要付出的各项欠债金额作为评估值。
                                                                                  (二)高远置业的评估环境
                                                                                  上海上会接管偏向光电的委托,按照国度有关资产评估的划定,本着客观、
                                                                                  独立、合理、科学的原则,凭证公认的资产评估要领,对高远置业的企颐魅整体价
                                                                                  值举办了评估。评估职员凭证须要的评估措施,运用科学的评估要领,对高远置
                                                                                  业实验了实地勘测、市场观测与询证,对高远置业制止2008 年10 月31 日所表
                                                                                  现的市场代价作出了公允反应。
                                                                                  企业代价评估凡是回收收益法和重置本钱加和法(或市场法)举办。一个具
                                                                                  有较高赢利手段的企业或将来经济效益可一连增添的企业的企业代价评估该当
                                                                                  回收收益法。同时企业代价又是由各项有形资产和无形资产配合参加策划运作所
                                                                                  形成的综合代价的反应,因此企业代价亦可回收重置本钱加和法举办。
                                                                                  本次对高远置业的企业代价评估回收收益法和重置本钱加和法两种要领进
                                                                                  行评估。
                                                                                  1、收益法
                                                                                  (1)评估要领
                                                                                  收益现值法是通过将评估工具将来收益期内的预期收益按恰当的折现率折
                                                                                  为评估基准日的现值,以确定评估工具评估值的一种评估要领。
                                                                                  所谓收益现值,是指企业在将来特按时期内的预期收益按恰当的折现率折算
                                                                                  成当前代价(简称折现值)的总金额。
                                                                                  收益现值法的根基道理是资产的购置者为购置资产而乐意付出的钱币量不
                                                                                  会高出该项资产将来所能带来的祈望收益的折现值。
                                                                                  ①评估思绪
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-79
                                                                                  本次对高远置业的企业代价评估回收两段法,第一段对今朝现有的房地产开
                                                                                  发项目估算预期收益,并折现获得策划性资产的代价,第二段对开拓完毕往后的
                                                                                  企业另有的净资产因为无法判定其将来的策划环境,凭证其净置魅折现到现值,综
                                                                                  合确定企业的代价。
                                                                                  Ⅰ、对纳入公司归并报表范畴的资产和主营营业,凭证最近几年的汗青策划
                                                                                  状况的变革趋势和营业范例估算预期收益(净利润),并折现获得策划性资产的
                                                                                  代价;
                                                                                  Ⅱ、将纳入公司归并报表范畴,但在预期收益估算中未予思量的诸如投资
                                                                                  性房产、拟出售的非房地财富务的恒久投资、短期投资等类资产,界说为基准日
                                                                                  存在的溢余性或非策划性资产(欠债),单独估算其代价;
                                                                                  Ⅲ、对开拓完毕往后的企业另有的净资产因为无法判定其将来的策划环境,
                                                                                  凭证其净置魅折现到现值,将三者相加得出评估工具的股东所有权益代价(净资
                                                                                  产)。
                                                                                  ②评估模子
                                                                                  B—企业代价
                                                                                  = +Σ i B P C
                                                                                  P—策划性资产代价
                                                                                  n
                                                                                  n
                                                                                  n
                                                                                  i
                                                                                  i
                                                                                  i
                                                                                  r r
                                                                                  R
                                                                                  r
                                                                                  R
                                                                                  P
                                                                                  1 (1 ) (1+ )
                                                                                  +
                                                                                  +
                                                                                  =Σ=
                                                                                  式中:
                                                                                  Ri:将来第i 年的预期收益(自由现金流量);
                                                                                  r:折现率;
                                                                                  n:将来策划期;
                                                                                  ΣCi:基准日存在的非策划性或溢余性资产的代价。
                                                                                  1 2 3 4 C C C C C i = + + +
                                                                                  式中:
                                                                                  C1:预期收益中未浮现投资收益的全资、控股或参股投资代价;
                                                                                  C2:基准日现金类资产(欠债)代价;
                                                                                  C3:预期收益中未计及收益的投资性房产项目;
                                                                                  C4:预期收益中未计及收益的短期投资项目;
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-80
                                                                                  ③ 重要参数的选取
                                                                                  Ⅰ、收益指标
                                                                                  本次评估,行使企业净利润作为策划性资产的收益指标,其根基界说为:
                                                                                  R=主营营业收入-主营营业本钱-主营营业税金及附加-土地增值税+其
                                                                                  他营业利润-贩卖用度-打点用度-财政用度+投资收益+业务外收入-业务外
                                                                                  支出-所得税
                                                                                  Ⅱ、折现率
                                                                                  本次评估回收累加法确定折现率r:
                                                                                  折现率=无风险酬金率+行业风险酬金率+策划风险+财政风险
                                                                                  Ⅲ、猜测期简直定
                                                                                  因为高远置业今朝开拓项目较多,并且全部的项目估量均将在2008~2012
                                                                                  年间开拓完毕,鉴于上述环境,评估师假设2008~2012 年之间的运营状况是稳
                                                                                  定的。故猜测期取5 年,即2008~2012 年。
                                                                                  Ⅳ、收益期简直定
                                                                                  假设高远置业现有房地产开拓项目正常开拓,但开拓完毕往后的企业另有的
                                                                                  净资产因为无法判定其将来的策划环境,凭证其净置魅折现到现值,故收益期按5
                                                                                  年确定。
                                                                                  (2)评估根基假设
                                                                                  ①国度现行的宏观经济、金融以及财富等政策不产生重大变革;
                                                                                  ②评估工具的社会经济情形以及所执行的税赋、税率等政策无重大变革,本
                                                                                  次评估中,评估工具的所得税自2008 年开始凭证25%思量;
                                                                                  ③评估工具将来的策划打点班子尽职,并继承保持现有的策划打点模式一连
                                                                                  策划;
                                                                                  ④评估工具的收入首要来历于房地产开拓。在将来策划期内其主营营业结
                                                                                  构、收入本钱组成以及将来营业的贩卖计策和本钱节制等仍保持其最近几年的状
                                                                                  态一连,其将来策划期内各年度产量,凭证其现有项目以及一连策划手段和市场
                                                                                  贩卖形势公道估算。不思量将来也许因为打点层、策划计策和追加投资以及贸易
                                                                                  情形等变革导致的策划手段、营业局限、营业布局等状况的变革,固然这种变换
                                                                                  是很有也许产生的,即本评估是基于基准日程度的出产策划手段、营业局限和经
                                                                                  营模式一连;
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-81
                                                                                  ⑤在将来的策划期内,评估工具的可控和不行控用度等各项时代用度不会在
                                                                                  现有基本上产生大幅的变革,仍将保持其最近几年的变革趋势,并随策划局限的
                                                                                  变革而同步变换。本评估所指的财政用度是企业在策划进程中,为筹集策划或建
                                                                                  设性资金而产生的融资本钱用度。并将短期借钱视同为维持正常策划的一种常常
                                                                                  性的融资需求,这种策划性资金需求将以借新还旧的方法在将来的策划期内保持
                                                                                  稳固;鉴于企业的钱币资金或其银行存款等在出产策划进程中频仍变革或变革较
                                                                                  大,评估时不思量存款发生的利钱收入,也不思量付息债务之外的其他不确定性
                                                                                  损益;
                                                                                  ⑥假定企业将来的策划勾当中不会产生非正常策划的重大丧失(譬喻天灾、
                                                                                  战争等不行抵挡力造成的,也包罗可怕勾当等工钱粉碎勾当等);
                                                                                  ⑦假定公司股东不侵害合伙公司的好处,策划凭证章程和合伙条约的划定正
                                                                                  常举办;
                                                                                  ⑧假设公司与其他公司签定的重大策划条约、协议一连有用;
                                                                                  ⑨假设公司职员布局及员工数目在猜测时代无重大变革;
                                                                                  ⑩本次评估测算的各项参数取值不思量通货膨胀身分的影响。
                                                                                  2、重置本钱加和法
                                                                                  (1)评估要领
                                                                                  重置本钱加和法是指别离求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负
                                                                                  债评估值获得企业代价的一种要领。各项资产的详细评估要领为:
                                                                                  Ⅰ、钱币资金首要按账面核实法举办评估,个中现金回收现场盘货盘货日库
                                                                                  存现金,并追溯调解至评估基准日,确定评估值;银行存款回收将评估基准日各
                                                                                  银行存款明细账余额与银行对账单查对,确定评估值。
                                                                                  Ⅱ、短期投资核算的是被评估企业购置的交通银行股票,按基准日该股票收
                                                                                  盘价同时扣除增值部门的所得税举办评估。
                                                                                  Ⅲ、应收金钱的评估
                                                                                  应收金钱(包罗应收账款、预付账款、其他应收款)的评估回收函证或更换
                                                                                  考核措施确认账面明细余额的真实性,说明其可接纳性,并在此基本上确定评估
                                                                                  值。
                                                                                  Ⅳ、存货的评估
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-82
                                                                                  被评估企业存货无账面余额,本次评估对今朝行使中的在用低值易耗品举办
                                                                                  评估。在用低值易耗品的回收重置本钱法举办评估。计较公式如下:
                                                                                  在用低值易耗谈论估值=重置全价×成新率
                                                                                  Ⅴ、恒久投资的评估
                                                                                  被评估企业的恒久投资首要是恒久股权投资,按照各投资子公司整体评估值
                                                                                  按投资比例计较恒久股权投资评估值。
                                                                                  本次评估对控股企业举办整体企业代价评估,评估值为子公司净资产评估值
                                                                                  乘以投资比例,计较公式如下:
                                                                                  评估值=Σ(子公司净资产评估值×投资比例)
                                                                                  对已经股权转让和正在治理股权转让的子公司按现实转让价值或转让条约
                                                                                  约定的转让价值确定评估值;
                                                                                  Ⅵ、牢靠资产的评估
                                                                                  衡宇构筑物按市场较量法和收益现值法举办评估;
                                                                                  呆板装备按重置本钱法举办评估,评估公式如下:
                                                                                  评估净值=评估原值×成新率。
                                                                                  Ⅶ、递延税款借项的评估
                                                                                  递延税款是其他应收款幻魅账筹备发生的递延所得税资产,评估中按照详细情
                                                                                  况举办判定后举办评估。
                                                                                  Ⅷ、活动欠债的评估
                                                                                  活动欠债按现实必要包袱的债务举办评估。
                                                                                  (2)评估根基假设
                                                                                  ①一连行使假设
                                                                                  本次评估假设被评估企业将按现有的主营营业和策划目的一连策划。
                                                                                  ②企业代价评估情形假设
                                                                                  被评估企业所遵循的有关法令、礼貌、政策相对付评估基准日无重大改变;
                                                                                  被评估企业地址地的社会情形相对付评估基准日无重大改变;
                                                                                  信贷利率相对付评估基准日无重大改变。
                                                                                  ③企业资产操作水平假设
                                                                                  本次评估假设被评估企业对其资产按今朝的用途和行使方法、局限、频度、
                                                                                  情形等环境继承行使。
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-83
                                                                                  ④企业资产行使范畴假设
                                                                                  本次评估假设纳入评估范畴内的资产均为企颐魅占据和行使并为企业出产经
                                                                                  营作出孝顺,且企业不会将这些资产投入其策划范畴外的其他营业。
                                                                                  ⑤企业资产操作结果假设
                                                                                  本次评估假设评估基准日后,被评估企业按现有方法操作其资产将取得与评
                                                                                  估基准日沟通或相似的策划结果。
                                                                                  ⑥其他假设
                                                                                  本次评估未思量其他不行抗力身分对企业代价的影响。
                                                                                  从两种评估要领最终的评估功效来看,以收益法评估的高远置颐魅整体净资产
                                                                                  为2,093,624,536.17 元; 而以重置本钱法评估的高远置颐魅整体净资产为
                                                                                  2,066,705,838.28 元。
                                                                                  上述两种评估要领的评估功效较量靠近,彼此验证。但鉴于高远置业所处
                                                                                  的行业特点,按照审慎性原则,颠末综合说明,评估师最终选择重置本钱加和法
                                                                                  评估功效为高远置业净资产的评估代价。
                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:
                                                                                  本次评估对高远置颐魅整体企业代价回收了收益法和重置本钱加和法两种评
                                                                                  估要领举办了评估,切合《重组步伐》的有关划定,按照高远置业行业特点和谨
                                                                                  慎性原则,评估师最终选择重置本钱加和法评估功效为高远置业净资产的评估价
                                                                                  值具有公道性。
                                                                                  在详细评估进程中,评估机构针对本次买卖营业的评估假设条件公道,本独立财
                                                                                  务参谋未发明与评估假设条件违反的究竟存在;本次买卖营业所涉及资产所回收的评
                                                                                  估要领恰当、评估参数选取公道,充实思量和计较了各类也许影响评估代价的因
                                                                                  素,公允地反应了评估工具在评估基准日的市场代价,在僵持公正公道原则的前
                                                                                  提下维护了上市公司及全体股东的好处。
                                                                                  四、本次买卖营业完成后上市公司的红利手段和财政状况说明
                                                                                  本次重大资产重组完成后,将对上市公司一连策划手段及财政状况发生一系
                                                                                  列重大影响。
                                                                                  (一)对上市公司一连策划手段及策划业绩的影响
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-84
                                                                                  按照广东大华对偏向光电完本钱次重组后所出具的深华(2008)专审9112
                                                                                  号《四川偏向光电股份有限公司截至2008年10月31日、2007年12月31日备考财政
                                                                                  报表的审计陈诉》,重组完成后偏向光电制止2008年10月31日的归属于母公司所
                                                                                  有者权益以及归属于母公司全部者的每股净资产别离为152,924.16万元以及1.58
                                                                                  元/股,较重组之前2007年12月31日别离增进226,713.11万元以及4.00元/股。
                                                                                  本次买卖营业完成后,按照广东大华管帐师事宜全部限公司对偏向光电完本钱次
                                                                                  重组后所出具的深华(2008)专审字9111号《偏向光电2009年度红利猜测考核报
                                                                                  告》,重组完成后偏向光电的业务收入为86,425.02万元,归属于母公司全部者的
                                                                                  净利润为19,315.78万元,较重组之前2007年度别离增添70.68%和1000.97%。
                                                                                  另外,本次买卖营业完成后,上市公司将正当拥有必然数目正在开拓的房地产项
                                                                                  目及待开拓的土地储蓄,上市公司还可以通过市场化的方法一连得到精良的土地
                                                                                  资源,以满意其恒久成长的必要。
                                                                                  综上,本次买卖营业完成后,上市公司的资产局限获得较大加强,红利手段明显
                                                                                  进步。
                                                                                  本独立财政参谋以为:本次买卖营业将对进步上市公司的资产质量、改进财政状
                                                                                  况和加强一连红利手段起到较大浸染,本次买卖营业完成后,上市公司的主营营业将
                                                                                  转型为房地产开拓与策划,上市公司主业越发突出,一连策划手段获得明显加强,
                                                                                  红利手段得以明明晋升,资产质量得以明明改进,切合上市公司及全体股东好处。
                                                                                  (二)对上市公司财政状况的影响
                                                                                  按照广东大华出具的深华(2008)专审9112号《四川偏向光电股份有限公司
                                                                                  截至2008年10月31日、2007年12月31日备考财政报表的审计陈诉》。本次买卖营业前
                                                                                  后偏向光电的资产布局产生明明变革,出格是活动资产、牢靠资产、活动欠债、
                                                                                  恒久欠债等科目金额均产生较大变革。详细如下表所示:
                                                                                  指标活动比率 速动比率 资产欠债率
                                                                                  买卖营业前数值(归并数) 0.38 0.29 1.80
                                                                                  买卖营业后数值(归并数) 1.99 0.53 0.44
                                                                                  注:本次买卖营业前的财政数据按照经广东大华审计的偏向光电2007 年12 月31 日资产负
                                                                                  债表所得(深华(2008)审字050 号)。
                                                                                  本次买卖营业后,偏向光电的欠债总额和活动欠债有较大幅度的镌汰。本次买卖营业
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-85
                                                                                  前,偏向光电归并财政报表的欠债总额和活动欠债别离为168,686.48万元和
                                                                                  143,958.23万元;本次买卖营业后,偏向光电备考归并财政报表截至2008年10月31日
                                                                                  的欠债总额和活动欠债别离为129,065.95万元和104,065.95万元,较本次交早年分
                                                                                  别镌汰了39,620.53万元和39,892.28万元。买卖营业完成后欠债总额的首要变革是短期
                                                                                  借钱、应付利钱和估量欠债科目金额镌汰引起的。偏向光电债务局限大幅镌汰的
                                                                                  缘故起因:一是本次买卖营业后上市公司短期借钱大幅镌汰且为正常贷款,不会形成巨额
                                                                                  应付利钱和估量欠债;二是本次买卖营业完成后偏向光电主营营业转变为房地产开拓
                                                                                  与策划,偏向光电的资产欠债率在业内处于较低职位。
                                                                                  选择主营营业为房地产开拓与策划的境内上市公司作为可比公司,其2007
                                                                                  年的偿债手段指标如下表所示:
                                                                                  指标活动比率 速动比率 资产欠债率
                                                                                  可比上市公司均值 2.01 0.76 0.59
                                                                                  可比上市公司中位数 1.93 0.55 0.65
                                                                                  本次买卖营业后上市公司备考数据 1.99 0.53 0.44
                                                                                  注:可比上市公司数据来历于Wind 资讯,可比上市公司样本选取的为剔除B 股后全部
                                                                                  已通告2007 年年报的上市公司。上市公司数据按照经广东大华审计的偏向光电2008 年10
                                                                                  月31 日备考资产欠债表计较所得。
                                                                                  本次买卖营业完成后,偏向光电活动比率和速动比例较买卖营业前均有较大幅度升
                                                                                  高。与主营营业为房地产开拓与策划的可比上市公司对比,偏向光电偿债手段指
                                                                                  标到达行业均匀程度,首要是高远置业的成本布局所致。高远置业的资产欠债率
                                                                                  较低,较行业均匀程度低落约25.42%。但需留意的是,高远置业欠债中有80.63%
                                                                                  的比例为活动欠债,恒久欠债相对较少,欠债布局可恰当调解。
                                                                                  本次买卖营业完成后,偏向光电的资产欠债率将跟着资产局限的扩大而大幅降
                                                                                  低。按照经审计的备考归并财政陈诉,制止2008年10月31日,偏向光电的总资产
                                                                                  由买卖营业前的93,793.78万元增进到290,958.58万元,增进210.21%,资产欠债率由交
                                                                                  易前的179.85%低落到买卖营业后的44.36%,将彻底办理上市公司面对的财政逆境。
                                                                                  综上,通过和偕行业上市公司以及本次买卖营业前上市公司欠债环境的比拟可以
                                                                                  看出,本次买卖营业完成后上市公司的欠债布局具有必然的公道性,不存在因不良贷
                                                                                  款导致的或有欠债或估量欠债的环境,也不存在不能定时送还银行借钱的环境。
                                                                                  偏向光电可以操作今朝较低的资产欠债率举办债权融资,同时上市公司可通过大
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-86
                                                                                  股东的资金支持、权益融资等多种融资渠道筹集项目所需资金。
                                                                                  本独立财政参谋以为:本次买卖营业不存在使得上市公司欠债大量增进的环境,
                                                                                  本次买卖营业完成后,上市公司相对行业均匀程度较低的资产欠债率有利于上市公司
                                                                                  保持康健的财政布局。同时,上市公司可操作今朝较低的资产欠债率举办债权融
                                                                                  资可能通过大股东的资金支持、权益融资等多种融资渠道筹集项目所需资金。
                                                                                  五、本次买卖营业完成后上市公司的公司管理机制说明
                                                                                  偏向光电公司凭证《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,先
                                                                                  后拟定了《公司章程》、《股东大集会会议事细则》、《董事集会会议事细则》、《监事集会会议事
                                                                                  细则》等打点制度。本次买卖营业完成后,上市公司将在维持现有制度一连性和不变
                                                                                  性的基本上,对公司章程等举办修改。本次买卖营业完成后,上市公司的管理布局包
                                                                                  括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总司理,上市公司将继承凭证《上
                                                                                  市公司管理准则》完美公司管理布局。本次买卖营业完成后,邹蕴玉将成为上市公司
                                                                                  的控股股东。为了维持接收归并后上市公司资产独立、职员独立、财政独立、机
                                                                                  构独立和营业独立,邹蕴玉理睬如下:
                                                                                  (一)资产独立
                                                                                  1、担保上市公司具有与策划有关的营业系统和相干的独立完备的资产。
                                                                                  2、担保上市公司不存在资金、资产被邹蕴玉占用的气象。
                                                                                  3、担保上市公司的住所独立于邹蕴玉。
                                                                                  (二)职员独立
                                                                                  1、担保上市公司的总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书等高级打点
                                                                                  职员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在邹蕴玉节制的其他企业接受除董
                                                                                  事、监事以外的职务。
                                                                                  2、担保上市公司的劳动、人事及人为打点与邹蕴玉及其节制的其他企业完
                                                                                  全独立。
                                                                                  3、邹蕴玉向上市公司保举董事、监事、司理等高级打点职员人选均通过合
                                                                                  法措施举办,不过问上市公司董事会和股东大会利用权柄作出抉择。
                                                                                  (三)财政独立
                                                                                  1、担保上市公司成立独立的财政部分和独立的财政核算系统,具有类型、
                                                                                  独立的财政管帐制度。
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-87
                                                                                  2、担保上市公司独立在银行开户,反面邹蕴玉节制的其他企业共用银行账
                                                                                  户。
                                                                                  3、担保上市公司的财政职员不在邹蕴玉节制的其他企业兼职。
                                                                                  4、担保上市公司依法独立纳税。
                                                                                  5、担保上市公司可以或许独立作出财政决定,邹蕴玉不过问上市公司的资金使
                                                                                  用。
                                                                                  (四)机构独立
                                                                                  1、担保上市公司成立健全股份公司法人管理布局,拥有独立、完备的组织
                                                                                  机构。
                                                                                  2、担保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总司理等依照
                                                                                  法令、礼貌和公司章程独立利用权柄。
                                                                                  (五)营业独立
                                                                                  1、担保上市公司拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段,具有
                                                                                  面向市场独立自主一连策划的手段。
                                                                                  2、担保邹蕴玉除通过利用股东权力之外,差池上市公司的营业勾当举办干
                                                                                  预。
                                                                                  3、担保邹蕴玉节制的其他公司停止从事与上市公司具有实质性竞争的营业。
                                                                                  4、担保只管镌汰邹蕴玉节制的其他企业与上市公司的关联买卖营业;在举办确
                                                                                  有须要且无法停止的关联买卖营业时,担保凭证市场化原则和公允价值举办公正操
                                                                                  作,并按相干法令礼貌以及类型性文件的划定推行买卖营业措施及信息披露任务。
                                                                                  邹蕴玉的同等行感人金婉月、周挺也作出如下理睬:
                                                                                  “1、担保依照《公司法》、《公司章程》的有关划定以及中国证监会、深圳
                                                                                  证券买卖营业所的相干法令礼貌推行股东权力任务。
                                                                                  2、担保不通过单独或同等动作的途径,以依法利用股东和董事权力以外的
                                                                                  任何方法过问上市公司的重大决定事项,影响上市公司资产、职员、财政、机构、
                                                                                  营业的独立性。
                                                                                  3、担保不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。”
                                                                                  按照上述理睬函及本独立财政参谋的须要核查,本独立财政参谋以为:偏向
                                                                                  光电已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并拟定响应的议事法则,从制
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-88
                                                                                  度上担保股东大会、董事会和监事会的类型运作和依法行驶职责。邹蕴玉及其一
                                                                                  致行感人对本次买卖营业后,与偏向光电在资产、职员、财政、机构及营业等方面相
                                                                                  互独立的理睬将有助于进一步担保偏向光电的“五分隔”。
                                                                                  六、上市公司不能实时获取对价的风险及违约责任的有用性说明
                                                                                  (一)上市公司出售资产(含欠债)的买卖营业
                                                                                  按照上市公司与新向投资签署的《资产转让协议书》,本次买卖营业后,上市公
                                                                                  司所要交付的是向新向投资转移其所拥有的所有资产,所获取的对价是新向投资
                                                                                  包袱上市公司全部的债务(含或有欠债)。按照广东大华出具的《审计陈诉》(深
                                                                                  华(2008)股审字050 号),制止2008 年10 月31 日,上市公司归并报表的总资
                                                                                  产为87,889.49 万元,而总欠债为171,431.31 万元,全部者权益为-83,541.82 万元。
                                                                                  偏向光电与新向投资在《资产转让协议书》中约定,买卖营业两边应于协议诗人
                                                                                  效之日起60 日内完成转让资产的移比武续。自该协议诗人效之日起,无论转让
                                                                                  资产的交代、权属改观挂号或存案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的
                                                                                  赞成,于转让资产之上已实际存在或未来也许产生的任何权力、权益、风险、损
                                                                                  失、任务、责任、债务均由新向投资享有及包袱。同时按照新向投资出具的《承
                                                                                  诺函》,新向投资将对偏向光电截至2008 年10 月31 日的所有欠债(含或有欠债)
                                                                                  包袱所有送还责任,并在包袱该等责任后放弃对偏向光电追索的权力。对因为无
                                                                                  法取得债权人赞成转移的债务,新向投资理睬如债权人要求偏向光电包袱清偿义
                                                                                  务,新向投资将认真代为清偿。且新向投资推行代为清偿任务后,视为其推行受
                                                                                  让债务的举动,其不因此向偏向光电主张任何清偿权力。
                                                                                  本独立财政参谋以为,《资产转让协议书》以及新向投资出具的《理睬函》
                                                                                  正当有用,充实地划定了买卖营业两边的权力与任务,不存在上市公司向新向投资交
                                                                                  付了资产,而欠债(含或有欠债)不能转移的气象。
                                                                                  (二)定向增发接收归并高远置业的买卖营业
                                                                                  按照偏向光电与高远置业签署的《接收归并协议书》,上市公司通过向高远
                                                                                  置业全体股东定向增发66,500 万股而得到高远置业所有的房地产资产。
                                                                                  偏向光电与高远置业在《接收归并协议书》中约定,两边应在接收归并协议
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-89
                                                                                  诗人效后60 日内完成交割前审计以及本次接收归并资产的移比武续,偏向光电
                                                                                  应与高远置业签定归纳综合伙产(含欠债)交代确认书,将高远置业所有资产(含负
                                                                                  债)转移至存续公司。
                                                                                  按照《重组步伐》第四十六条的划定“中国证监会许诺上市公司刊行股份购
                                                                                  买资产的申请后,上市公司该当实时实验。向特定工具购置的相干资产过户至上
                                                                                  市公司后,上市公司礼聘的独立财政参谋和状师事宜所该当对资产过户事件和相
                                                                                  关后续事项的合规性及风险举办核查,并颁发现确意见。上市公司该当在相干资
                                                                                  产过户完成后3 个事变日内就过户环境作出通告,并向中国证监会及其派出机构
                                                                                  提交书面陈诉,通告和陈诉中该当包罗独立财政参谋和状师事宜所的结论性意
                                                                                  见。上市公司只有完陈划定的通告、陈诉后,才可以到证券买卖营业所、证券挂号结
                                                                                  算公司为认购股份的特定工具申请治理证券挂号手续。”按照这一划定,只有在
                                                                                  高远置业所有资产、欠债转移至上市公司,并经独立财政参谋、状师核查后,方
                                                                                  能治理新增股份挂号事件,因而有用地规避了上市公司刊行股票购置资产不能及
                                                                                  时得到对价的风险。
                                                                                  本独立财政参谋以为,《接收归并协议书》正当有用且充实划定了买卖营业两边
                                                                                  的权力与任务,《重组步伐》第四十六条的划定越发有利的保障了上市公司实时
                                                                                  得到响应对价的资产。
                                                                                  七、本次关联买卖营业的须要性及对上市公司非关联股东好处掩护的说明
                                                                                  (一)关联买卖营业
                                                                                  1、本次买卖营业进程中的关联买卖营业环境
                                                                                  本次偏向光电重大资产重组方案中,新向投资为偏向光电今朝第一大股东沈
                                                                                  阳北泰和第二大股东林秀指定设立,同时又作为本次重大资产出售的资产购置方
                                                                                  和重大资产购置的资产出售方,和偏向光电组成了关联买卖营业。因此,按照《重组
                                                                                  步伐》和厚交所的有关划定,本次重大资产重组组成关联买卖营业。
                                                                                  本次买卖营业中拟出售和拟购置的资产及欠债均颠末尾具有证券、期货从业资格
                                                                                  的管帐师事宜所和评估公司的审计和评估,作价客观、公允,不会侵害偏向光电
                                                                                  及非关联股东的好处。按照有关划定,本次重组尚需经偏向光电姑且股东大会审
                                                                                  议通过,并经证监会许诺后方可实验。
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-90
                                                                                  2、本次买卖营业后的首要关联方及关联买卖营业
                                                                                  本次买卖营业完成后,邹蕴玉所节制的所有房地财富务资产将注入偏向光电,由
                                                                                  于高远置业作为邹蕴玉节制的单独从事房地财富务的资产,该部门资产和邹蕴玉
                                                                                  节制的其他非房地产资产不存在常常的关联买卖营业举动,以是本次买卖营业完成后邹蕴
                                                                                  玉节制的其他企业和偏向光电不会产生常常的关联买卖营业环境。
                                                                                  为了镌汰和类型本次资产出售及归并完成后的关联买卖营业,维护上市公司及中
                                                                                  小股东的正当权益,邹蕴玉及其同等行感人(以下简称“理睬人”)同等理睬如
                                                                                  下:
                                                                                  “①本次买卖营业完成后,理睬人将继承严酷凭证《公司法》等法令礼貌以及上
                                                                                  市公司《公司章程》的有关划定利用股东权力可能董事权力,在股东大会以及董
                                                                                  事会对有关涉及理睬人事项的关联买卖营业举办表决时,推行回避表决的任务。
                                                                                  ②本次买卖营业完成后,理睬人与上市公司之间将只管镌汰关联买卖营业。在举办确
                                                                                  有须要且无礼貌避的关联买卖营业时,担保按市场化原则和公允价值举办公正操纵,
                                                                                  并按相干法令礼貌以及类型性文件的划定推行买卖营业措施及信息披露任务。理睬人
                                                                                  和上市公司就彼此间关联事宜及买卖营业所做出的任何约定及布置,均不故障对方为
                                                                                  其自身好处、在市场平等竞争前提下与任何第三方举办营业往来或买卖营业。”
                                                                                  就邹蕴玉未来与本次资产出售及归并后的偏向光电也许产生的资金往来问
                                                                                  题,邹蕴玉已向偏向光电作出以下理睬:“本次买卖营业完成后,邹蕴玉与偏向光电
                                                                                  的资金往来将严酷遵守《关于类型上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
                                                                                  保多少题目的关照》(证监发[2003]56 号)和《关于类型上市公司对外包管举动
                                                                                  的关照》(证监发[2005]120 号)的有关划定。”
                                                                                  本独立财政参谋以为:①本次买卖营业中上市公司原有资产及欠债的出售而导致
                                                                                  的关联买卖营业是为了推进本次重大资产重组而举办的,是本次重大资产重组的重要
                                                                                  构成部门。本次上市公司资产及欠债出售的买卖营业作价公道,不存在侵害上市公司
                                                                                  及非关联股东好处的气象。②对付本次买卖营业后也许产生的关联买卖营业,买卖营业完成之
                                                                                  后上市公司的现实节制人邹蕴玉向公司出具了镌汰及类型关联买卖营业的理睬,为本
                                                                                  次买卖营业后也许产生的关联买卖营业的公正性、公允性及公道性提供了保障。在相干各
                                                                                  方切实推行有关理睬的环境下,上市公司未来也许产生的关联买卖营业将不会侵害上
                                                                                  市公司及全体股东的好处。
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-91
                                                                                  (二)同业竞争
                                                                                  1、高远置业同业竞争的近况
                                                                                  本次重大资产重组前偏向光电第一大股东沈阳北泰及其关联方与偏向光电
                                                                                  别离从事从事差异的行业,因此偏向光电与沈阳北泰及其关联企业之间不存在同
                                                                                  业竞争。
                                                                                  本次重大资产重组后,上市公司将承继高远置业所有资产和营业,上市公司
                                                                                  第一大股东将改观为邹蕴玉,上市公司的主营营业将转变为房地产开拓与策划。
                                                                                  本次高远置业的现实节制人邹蕴玉将其节制的所有房地财富务资产整体注入上
                                                                                  市公司,邹蕴玉旗下节制的上海艾美斯制衣有限公司和高远控股有限公司均不从
                                                                                  事房地产开拓与策划营业,以是本次买卖营业完成后邹蕴玉节制的其他企业与上市公
                                                                                  司不会存在同业竞争的环境。
                                                                                  本次买卖营业后,偏向光电与邹蕴玉及其节制的部属企业之间不存在同业竞争。
                                                                                  2、关于停止同业竞争的理睬
                                                                                  为了基础上停止和消除高远置业现实节制人邹蕴玉及其同等行感人侵略上
                                                                                  市公司的贸易机遇和形成同业竞争的也许性,邹蕴玉及其同等行感人(以下简称
                                                                                  “理睬人”)作出以下理睬:
                                                                                  “1、理睬人未来不从事与接收归并后的上市公司相竞争的营业。理睬人将
                                                                                  对其他控股、现实节制的企业举办监视,并利用须要的权利,促使其遵守本理睬。
                                                                                  理睬人及其控股、现实节制的其他企业未来不会以任何情势直接或间接地从事与
                                                                                  接收归并后上市公司沟通或相似的营业。
                                                                                  2、在接收归并后的上市公司审议是否与理睬人存在同业竞争的董事会或股
                                                                                  东大会上,理睬人理睬,将按划定举办回避,不参加表决。
                                                                                  3、如上市公司认定理睬人或其控股、现实节制的其他企颐魅正在或将要从事
                                                                                  的营业与上市公司存在同业竞争,则理睬人将在上市公司提出贰言后自行或要求
                                                                                  相干企业实时转让或终止上述营业。如上市公司进一步提出受让哀求,则理睬人
                                                                                  应无前提按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价值将上述营业
                                                                                  和资产优先转让给上市公司。
                                                                                  4、理睬人担保严酷遵守中国证监会、证券买卖营业全部关章程及《公司章程》
                                                                                  等公司打点制度的划定,与其他股东一样划一的利用股东权力、推行股东任务,
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-92
                                                                                  倒霉用大股东的职位谋取不妥好处,不侵害公司和其他股东的正当权益。”
                                                                                  本独立财政参谋以为:本次买卖营业完成后,偏向光电与邹蕴玉及其同等行感人
                                                                                  不存在同业竞争的气象。对付此后也许存在的同业竞争题目,邹蕴玉及其同等行
                                                                                  感人出具的停止同业竞争的理睬函有助于掩护本次买卖营业后上市公司全体股东特
                                                                                  别是中小股东的好处。
                                                                                  八、关于红利猜测赔偿布置的公道性的说明
                                                                                  (一)邹蕴玉及其同等行感人对重组完成后上市公司红利的理睬
                                                                                  为掩护上市公司及全体股东好处,高远置业现实节制人邹蕴玉及其同等动作
                                                                                  人对偏向光电接收归并高远置业后2009 年、2010 年和2011 年的策划业绩作出
                                                                                  如下理睬:假如本次接收归并可以或许在2009 年12 月31 日前实验完毕,通过本次
                                                                                  接收归并进入偏向光电的高远置业资产,上市公司2009 年实现的归属于母公司
                                                                                  全部者的净利润不低于经考核的高远置业红利猜测陈诉数1.93 亿元、2010 年和
                                                                                  2011 年实现的归属于母公司全部者的净利润不低于2.46 亿元和3.07 亿元。若上
                                                                                  市公司该时代现实实现的归属于母公司全部者的净利润未到达上述理睬的利润
                                                                                  数,邹蕴玉及其同等行感人将以现金方法向上市公司补足二者的差额部门。
                                                                                  (二)红利理睬的公道性
                                                                                  上市公司红利猜测陈诉已经广东大华考核,并出具了深华(2008)专审字
                                                                                  第9111 号红利猜测考核陈诉。红利猜测是上市公司按照制止红利猜测陈诉签定
                                                                                  日已知的环境和资料,在对将来行业和上市公司营业成长环境的判定基本上做出
                                                                                  的猜测。在红利猜测陈诉体例进程中遵循了审慎性原则,对上市公司将来影响到
                                                                                  上市公司策划业绩的身分举办了妥当性预计,可以公道确信红利猜测的功效反应
                                                                                  了上市公司今朝的真实环境。但因为红利猜测基于诸多对将来的假设,现实策划
                                                                                  业绩受到多方面各类身分的影响,因此个中某些假设在将来的实现存在必然的不
                                                                                  确定性,存在红利猜测不能实现的风险。
                                                                                  为办理红利猜测不能实现的风险,充实掩护上市公司及其股东的好处,邹
                                                                                  蕴玉及其同等行感人对红利猜测的实现举办了理睬,当现实红利数达不到红利预
                                                                                  测数时,邹蕴玉及其同等行感人将予以补足。
                                                                                  本独立财政参谋以为:高远置业红利猜测客观的反应了该公司今朝的真实
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-93
                                                                                  环境,同时鉴于邹蕴玉及其同等行感人对红利猜测的实现举办了理睬,邹蕴玉及
                                                                                  其同等行感人的红利理睬具有公道性。
                                                                                  九、独立财政参谋结论意见
                                                                                  颠末对本次买卖营业有关资料的盛大核查和专业判定,并在本陈诉书所依据的基
                                                                                  本假设创立的环境下,本独立财政参谋以为:
                                                                                  1、偏向光电本次重大资产重组方案切合《公司法》、《证券法》、《收购打点
                                                                                  步伐》、《重组步伐》等法令、礼貌和类型性文件的划定;
                                                                                  2、本次买卖营业后,存续公司仍具备股票上市的前提;
                                                                                  3、本次买卖营业所涉资产均已颠末具有证券从业资格的管帐师事宜所的审计、
                                                                                  资产评估事宜所的评估且资产评估假设、要领公道,本次买卖营业的价值订价公允合
                                                                                  理,切合各方好处;
                                                                                  4、本次买卖营业所涉偏向光电和高远置业资产、欠债及职员的转移布置正当有
                                                                                  效,不存在实质法令障碍,亦不存在侵害偏向光电现有股东和债权人的好处的情
                                                                                  形。但偏向光电将所有资产及欠债出售给新向投资所涉债务的转移尚需取得偏向
                                                                                  光电债权人的赞成,上市公司的债务转移存在无法得到银行债权人赞成的风险;
                                                                                  5、本次买卖营业后,上市公司的主营营业将转变为房地财富务的开拓和贩卖,
                                                                                  公司将在股本局限和资产局限扩大的同时,进步了资产质量和一连红利手段,改
                                                                                  善了上市公司的财政状况;
                                                                                  6、本次买卖营业中上市公司原有资产及欠债的出售而导致的关联买卖营业是为了推
                                                                                  进本次重大资产重组而举办的,是本次重大资产重组的重要构成部门,且买卖营业作
                                                                                  价公道,不存在侵害上市公司及非关联股东好处的气象。本次买卖营业后,存续公司
                                                                                  控股股东邹蕴玉及同等行感人与存续公司之间不存在同业竞争,邹蕴玉及同等行
                                                                                  感人已做出了停止同业竞争理睬和镌汰及类型关联买卖营业的理睬;
                                                                                  7、本次买卖营业后,上市公司将保持健全有用的法人管理布局,同时存续公司
                                                                                  控股股东邹蕴玉及同等行感人理睬将与上市公司在营业、资产、财政、职员、机
                                                                                  构方面保持独立,切合中国证监会关于上市公司独立性的相干划定;
                                                                                  8、本次买卖营业所涉及的各项条约及措施公道正当,在重组各方推行本次重组
                                                                                  的相干协议的环境下,不存在上市公司交付资产后不能实时得到响应对价的情
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-94
                                                                                  形;
                                                                                  9、对本次买卖营业也许存在的风险,偏向光电已经作了充实详确的披露,有助
                                                                                  于全体股东和投资者对本次买卖营业的客观评判。
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-95
                                                                                  第三节 其他重要事项声名
                                                                                  一、偏向光电的资金、资产是否存被现实节制人及其他关联方占用的
                                                                                  环境
                                                                                  制止 2007 年6 月30 日,沈阳北泰及其关联方对上市公司资金占用为
                                                                                  4,516.3014 万元,沈阳北泰通过以现金和资产一次性全额补偿策划性占用上市公
                                                                                  司资金4,516.3014 万元的方案,详细如下:
                                                                                  1、以现金补偿策划性占款1,758.1492 万元。
                                                                                  2、以司法裁定方法,用沈阳北泰的控股子公司-沈阳北泰电子有限公司位于
                                                                                  沈阳于洪区108 号2151 平方米的厂房按评估作价 257.518 万元补偿策划性占款。
                                                                                  四川省内江市中级人民法院以民事裁定书(2006)第175-6 号裁定完毕。
                                                                                  3、以司法裁定方法,用沈阳北泰位于沈阳于洪区白山路102-108 号7640.19
                                                                                  平方米的厂房按评估作价2500.6342 万元补偿策划性占款。 四川省内江市中级人
                                                                                  民法院以民事裁定书(2005)第149-16 号裁定完毕。
                                                                                  制止2007 年12 月31 日,沈阳北泰及其关联方占用上市公司资金、资产情
                                                                                  况已清偿完毕。广东大华已对上述事项出具了深华(2008)专审字116 号《关于
                                                                                  四川偏向光电股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的环境专项声名》。
                                                                                  按照广东大华出具的《关于四川偏向光电股份有限公司控股股东及其关联方
                                                                                  占用资金的环境专项声名》,制止2007 年12 月31 日,北泰团体及其关联方占
                                                                                  用偏向光电资金的总体环境如下:
                                                                                  1、制止2007 年12 月31 日北泰团体占用偏向光电资金余额为人民币
                                                                                  -1,229.27 万元。
                                                                                  2、制止2007 年12 月31 日止,关联方沈阳北泰电子有限公司占用偏向光电
                                                                                  资金余额为人民币 0.00 万元。
                                                                                  综上,偏向光电今朝的控股股东及其关联方不存在占用上市公司资金、资产
                                                                                  的环境。
                                                                                  二、偏向光电对现实节制人及其他关联方提供包管的环境
                                                                                  至 2008 年10 月31 日,偏向光电对关联方(所有为沈阳北泰电子有限公司)
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-96
                                                                                  包管余额14,008.11 万元,如下表所示:
                                                                                  偏向光电对关联方包管明细表
                                                                                  单元:万元
                                                                                  银行名称
                                                                                  包管
                                                                                  金额
                                                                                  包管条约
                                                                                  编号
                                                                                  借钱
                                                                                  金额
                                                                                  借钱条约编号起始日 到期日
                                                                                  沈阳农行
                                                                                  滨河支行
                                                                                  1,000.00
                                                                                  沈滨农银保字
                                                                                  2004 第0006

                                                                                  1,000.00
                                                                                  沈滨农银借字2004 第
                                                                                  0010 号
                                                                                  2004.6.30 2005.6.30
                                                                                  沈阳农行
                                                                                  滨河支行
                                                                                  895.00
                                                                                  沈滨农银保字
                                                                                  2004 第0005

                                                                                  895.00
                                                                                  沈滨农银借字2004 第
                                                                                  0011 号
                                                                                  2004.6.30 2005.6.30
                                                                                  沈阳农行
                                                                                  滨河支行
                                                                                  550.00
                                                                                  沈滨农银保字
                                                                                  2004 第0003

                                                                                  550.00
                                                                                  沈滨农银借字2004 第
                                                                                  0013 号
                                                                                  2004.7.20 2005.7.19
                                                                                  沈阳农行
                                                                                  滨河支行
                                                                                  500.00
                                                                                  沈滨农银保字
                                                                                  2004 第0004

                                                                                  500.00
                                                                                  沈滨农银借字2004 第
                                                                                  0012 号
                                                                                  2004.7.20 2005.7.19
                                                                                  省建行融
                                                                                  汇支行
                                                                                  600.00 2003RMB40 2003.12.18 2004.10.18
                                                                                  省建行融
                                                                                  汇支行
                                                                                  484.25 2003RMB40 2003.12.18 2004.10.18
                                                                                  省建行融
                                                                                  汇支行
                                                                                  480.00 2003RMB40 2004.4.6 2005.4.6
                                                                                  省建行融
                                                                                  汇支行
                                                                                  1,175.00 2003RMB40 2003.10.24 2004.10.23
                                                                                  省建行融
                                                                                  汇支行
                                                                                  1,000.00 2003RMB40 2003.12.18 2004.10.18
                                                                                  省建行融
                                                                                  汇支行
                                                                                  4,500.00
                                                                                  ZGBZ015 号
                                                                                  400.00 2003RMB39 2004.1.29 2005.5.29
                                                                                  中原盛京
                                                                                  支行
                                                                                  2,901.12 2004.4.27 2005.1.27
                                                                                  中原盛京
                                                                                  支行
                                                                                  1,000.00 00240030120040051-01 2004.4.27 2005.1.27
                                                                                  中原盛京
                                                                                  支行
                                                                                  698.91 2401230720040120-01 2004.11.8 2005.5.8
                                                                                  中原盛京
                                                                                  支行
                                                                                  279.04 00240030920040096-01 2004.8.24 2005.2.24
                                                                                  中原盛京
                                                                                  支行
                                                                                  202.65 00240030920040098-01 2004.9.29 2005.3.29
                                                                                  中原盛京
                                                                                  支行
                                                                                  6,898.00
                                                                                  最高额担保合

                                                                                  3.50 00240030920040096-01 2004.8.24 2005.2.24
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-97
                                                                                  银行名称
                                                                                  包管
                                                                                  金额
                                                                                  包管条约
                                                                                  编号
                                                                                  借钱
                                                                                  金额
                                                                                  借钱条约编号起始日 到期日
                                                                                  中原盛京
                                                                                  支行
                                                                                  838.64 银行承兑协议 2004.11.1 2005.5.1
                                                                                  大连浦发 1,000.00 DL1204010055 1,000.00
                                                                                  上海浦东成长银行借
                                                                                  款条约
                                                                                  2004.10.10 2005.10.12
                                                                                  合计15,343.00 14,008.11
                                                                                  本次重大资产出售时,将通过债务重组,将上述包管导致的估量欠债所有转
                                                                                  移到新向投资。
                                                                                  三、偏向光电最近十二个月内产生的重大资产重组事项的声名
                                                                                  2008 年6 月10 日,经偏向光电董事会、股东大会审议通过,偏向光电向中
                                                                                  国证监会报送了重大资产重组的相干申请原料;经中国证监会考核,偏向光电重
                                                                                  大资产重组未获许诺,具体内容见偏向光电2008 年5 月20 日、6 月7 日、11 月
                                                                                  17 日相干通告。
                                                                                  除上述事项外,制止本陈诉书签定之日,偏向光电在最近十二个月内未产生
                                                                                  重大资产重组事项。
                                                                                  四、重大诉官司项
                                                                                  (一)偏向光电涉诉事项
                                                                                  制止 2008 年10 月31 日,偏向光电包管涉诉事项共计人民币99,599.12 万元。
                                                                                  详细环境如下:
                                                                                  单元:万元
                                                                                  序号原 告 案由
                                                                                  借钱主体
                                                                                  单元
                                                                                  包管单元
                                                                                  (第 2-3-4 被告)
                                                                                  告状标的是否讯断
                                                                                  收到法令
                                                                                  文书时刻
                                                                                  四川省
                                                                                  1
                                                                                  招商银行成都营门口支
                                                                                  行(成铁执字1390-1 转
                                                                                  金堂法院执行)
                                                                                  单据纠纷 偏向光电
                                                                                  鸿翔公司2
                                                                                  峨柴公司3
                                                                                  986.30 及利

                                                                                  已判进入执

                                                                                  2005.9.27
                                                                                  2006.10.31
                                                                                  2
                                                                                  工行内江分行(2007 内
                                                                                  民初字第00018 号)
                                                                                  借钱条约 偏向集成偏向光电2 500.00 已判
                                                                                  2007.11
                                                                                  3
                                                                                  中原银行武侯支行(成铁
                                                                                  执字405)
                                                                                  借钱条约 液晶公司偏向光电为2 4591.38
                                                                                  已判进入执

                                                                                  2005.11.15
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-98
                                                                                  序号原 告 案由
                                                                                  借钱主体
                                                                                  单元
                                                                                  包管单元
                                                                                  (第 2-3-4 被告)
                                                                                  告状标的是否讯断
                                                                                  收到法令
                                                                                  文书时刻
                                                                                  4
                                                                                  交通银行成都分行(成铁
                                                                                  执字224)
                                                                                  借钱条约 偏向液晶偏向光电2 2050.00
                                                                                  已判进入执

                                                                                  2005.7.22
                                                                                  5
                                                                                  交通银行成都分行(成铁
                                                                                  执字225)
                                                                                  借钱条约 偏向液晶偏向光电2 1436.05
                                                                                  已判进入执

                                                                                  2005.8.3
                                                                                  6
                                                                                  工行内江市分行(2007
                                                                                  内民初字第00020 号)
                                                                                  借钱条约 偏向液晶偏向光电2 500.00 已判 2007.11
                                                                                  7
                                                                                  建行成都会第四支行(成
                                                                                  中执字509--4)
                                                                                  借钱条约 西藏金珠偏向光电
                                                                                  1900.00 及
                                                                                  利钱
                                                                                  已判进入执

                                                                                  2005.7.11
                                                                                  8 国泰君安(川终字27 号)
                                                                                  债券署理
                                                                                  纠纷
                                                                                  内江强胜
                                                                                  公司
                                                                                  偏向光电2 800.00
                                                                                  已判进入执

                                                                                  2003.4.28
                                                                                  9
                                                                                  中国东方资产打点公司
                                                                                  成都服务处(2006 内中
                                                                                  民初字第23040 号)
                                                                                  借钱纠纷 峨柴团体偏向光电 233.395 已判 2007.11
                                                                                  10
                                                                                  中国建树银行股份有限
                                                                                  公司内江分行(2006)川
                                                                                  民初字第37 号讯断书
                                                                                  2007.5.17 指定内江执行
                                                                                  (川执字23 号)
                                                                                  借钱条约 偏向光电北泰团体2
                                                                                  5000.00 及
                                                                                  利钱和违约

                                                                                  已判进入执

                                                                                  2006.12.18
                                                                                  11
                                                                                  中国建树银行股份有限
                                                                                  公司成都第三支行
                                                                                  (2006)川民初字38 号
                                                                                  2007.3.29 执行关照书指
                                                                                  定内江执行
                                                                                  借钱条约 偏向光电北泰团体2
                                                                                  8499.70 及
                                                                                  利钱和违约

                                                                                  已判进入执

                                                                                  2006.11.15
                                                                                  2007.3.29
                                                                                  12
                                                                                  中国建树银行股份有限
                                                                                  公司成都第三支行(2006
                                                                                  川民初字40 号)
                                                                                  借钱条约 偏向液晶
                                                                                  鸿翔公司2/偏向
                                                                                  塑料3/偏向集成
                                                                                  4/偏向光电5/北泰
                                                                                  团体/偏向科技7
                                                                                  6988.10 及
                                                                                  利钱和违约

                                                                                  已判
                                                                                  2007.1.26
                                                                                  收到讯断书
                                                                                  13
                                                                                  中国建树银行股份有限
                                                                                  公司成都第三支行(2006
                                                                                  成铁执344 号)
                                                                                  借钱条约 鸿翔
                                                                                  偏向光电2/
                                                                                  北泰团体3/
                                                                                  1499.99 进入执行 2006.6.2
                                                                                  14
                                                                                  中国建树银行股份有限
                                                                                  公司成都第三支行(2006
                                                                                  成铁执345 号)
                                                                                  借钱条约 鸿翔公司
                                                                                  偏向光电2/
                                                                                  北泰团体3/
                                                                                  2500.00 进入执行 2006.6.2
                                                                                  15
                                                                                  中信实业银行成都分行
                                                                                  (2006 成铁执字295-3)
                                                                                  担保条约 偏向光电峨柴公司 2100.00 进入执行 2006.5.30
                                                                                  16
                                                                                  中信实业银行成都分行
                                                                                  (2006 成铁执字296-3)
                                                                                  担保条约 偏向光电鸿翔公司 1050.00 进入执行 2006.5.30
                                                                                  17
                                                                                  中国农行内江分行
                                                                                  (2007-04)
                                                                                  借钱条约 偏向光电团体公司2 1980.00
                                                                                  告竣民事调
                                                                                  解书
                                                                                  2007.1.18
                                                                                  18 中国农行内江分行借钱条约 偏向光电团体公司2 2320.00 告竣民事调2007.1.18
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-99
                                                                                  序号原 告 案由
                                                                                  借钱主体
                                                                                  单元
                                                                                  包管单元
                                                                                  (第 2-3-4 被告)
                                                                                  告状标的是否讯断
                                                                                  收到法令
                                                                                  文书时刻
                                                                                  (2007-08) 解书
                                                                                  19
                                                                                  中国农行内江分行
                                                                                  (2007-09)
                                                                                  借钱条约 偏向光电团体公司2 2600.00
                                                                                  告竣民事调
                                                                                  解书
                                                                                  2007.1.18
                                                                                  20
                                                                                  中国农行内江分行
                                                                                  (2007-10)
                                                                                  借钱条约 偏向光电团体公司2 3000.00
                                                                                  告竣民事调
                                                                                  解书
                                                                                  2007.1.18
                                                                                  21
                                                                                  中国工行内江分行
                                                                                  (2007)内民00015
                                                                                  借钱条约 峨柴公司偏向包管 2300.00 已判 2007.3.16
                                                                                  22
                                                                                  中国工行内江分行
                                                                                  (2007)内民00016
                                                                                  借钱条约 偏向光电 1900.00 已判 2007.3.16
                                                                                  23
                                                                                  中国工行内江分行
                                                                                  (2007)内民00017
                                                                                  借钱条约 鸿翔公司偏向包管 1000.00 已判 2007.3.16
                                                                                  24
                                                                                  中国工行内江分行
                                                                                  (2007)内民00019
                                                                                  借钱条约 偏向光电团体包管 900.00 已判 2007.3.16
                                                                                  25
                                                                                  中国银行内江支行
                                                                                  (2007-22)
                                                                                  借钱条约 偏向光电
                                                                                  团体/峨柴/鸿翔/
                                                                                  丰顺公司/峨柴配
                                                                                  件公司
                                                                                  600.00
                                                                                  告竣民事调
                                                                                  解书
                                                                                  2007.6.20
                                                                                  26
                                                                                  中国银行内江支行
                                                                                  (2007-23)
                                                                                  借钱条约 偏向光电鸿翔/偏向光电30.53 美元
                                                                                  告竣民事调
                                                                                  解书
                                                                                  2007.6.20
                                                                                  27
                                                                                  中国银行内江支行
                                                                                  (2007-24)
                                                                                  借钱条约 偏向光电
                                                                                  偏向光电/峨柴配
                                                                                  件公司/峨柴
                                                                                  2369.00
                                                                                  告竣民事调
                                                                                  解书
                                                                                  2007.6.20
                                                                                  28
                                                                                  中国银行内江支行
                                                                                  (2007-25)
                                                                                  借钱条约 偏向光电偏向光电/团体950.00
                                                                                  告竣民事调
                                                                                  解书
                                                                                  2007.6.20
                                                                                  29
                                                                                  中国银行内江支行
                                                                                  (2007-26)
                                                                                  借钱条约 偏向光电
                                                                                  偏向/丰顺公司/
                                                                                  峨柴公司
                                                                                  900.00 告状 2007.6.20
                                                                                  辽宁省
                                                                                  1
                                                                                  建行沈阳融汇支行(沈中
                                                                                  执字526-3)
                                                                                  借钱条约 北泰电子偏向光电/2 60.00 美元 进入执行 2005.9.27
                                                                                  2
                                                                                  建行沈阳融汇支行(沈中
                                                                                  执字526-4)
                                                                                  借钱条约 北泰电子偏向光电/2 3655.00 进入执行 2005.9.27
                                                                                  3
                                                                                  中原银行沈阳盛京支行
                                                                                  (沈中民初字99 号)
                                                                                  借钱条约 北泰电子偏向光电/2 350.00 美元 进入执行 2005.5.9
                                                                                  4
                                                                                  中原银行沈阳盛京支行
                                                                                  (沈中民初字225 号)
                                                                                  借钱条约 北泰电子偏向光电/2 3032.35 进入执行 2005.7.13
                                                                                  5
                                                                                  农行沈阳滨河支行(沈中
                                                                                  民初字279 号)
                                                                                  借钱条约 北泰电子偏向光电/2 1000.00
                                                                                  已判进入执

                                                                                  2005.8.12
                                                                                  6
                                                                                  农行沈阳滨河支行(沈中
                                                                                  民初字280 号)
                                                                                  借钱条约 北泰电子偏向光电/2 895.00
                                                                                  已判进入执

                                                                                  2005.8.10
                                                                                  7
                                                                                  农行沈阳滨河支行(沈中
                                                                                  民初字282 号执行号
                                                                                  借钱条约 北泰电子
                                                                                  偏向光电/2
                                                                                  (2006.10.12 收到
                                                                                  500.00
                                                                                  已判进入执

                                                                                  2005.7.13
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-100
                                                                                  序号原 告 案由
                                                                                  借钱主体
                                                                                  单元
                                                                                  包管单元
                                                                                  (第 2-3-4 被告)
                                                                                  告状标的是否讯断
                                                                                  收到法令
                                                                                  文书时刻
                                                                                  964-966) 执行关照)
                                                                                  8
                                                                                  农行沈阳滨河支行(沈中
                                                                                  民初字281 号执行号
                                                                                  964-967)
                                                                                  借钱条约 北泰电子
                                                                                  偏向光电/2
                                                                                  (2006.10.12 收到
                                                                                  执行关照)
                                                                                  550.00
                                                                                  已判进入执

                                                                                  2005.7.13
                                                                                  9
                                                                                  浦发银行大连分行(成铁
                                                                                  执字206 号)
                                                                                  借钱条约 北泰电子偏向光电/2 1000.00
                                                                                  已判进入执

                                                                                  2006.3.20
                                                                                  广东省
                                                                                  1
                                                                                  深圳成长银行上步支行
                                                                                  ( 公司筹备上诉
                                                                                  2007.1.6)
                                                                                  借钱条约 深圳民鑫偏向光电2
                                                                                  4450.00 及
                                                                                  利钱
                                                                                  已开庭未判 2006.12.11
                                                                                  2
                                                                                  中原银行深圳 分行(成
                                                                                  铁执字123 号)
                                                                                  借钱条约 深圳民鑫偏向光电2 700.00 现已上诉 2006.3.13
                                                                                  3
                                                                                  兴业银行深圳分行(深民
                                                                                  中初字208 号)
                                                                                  借钱条约 偏向科技偏向光电2
                                                                                  3749.00 含
                                                                                  利钱
                                                                                  进入执行 2006.5.31
                                                                                  4
                                                                                  中国银行深圳分行(深圳
                                                                                  中初269 号)2007.3.26
                                                                                  收到执行关照书
                                                                                  借钱条约 深圳亚奥偏向光电2
                                                                                  2887.15 不
                                                                                  含利钱
                                                                                  已判
                                                                                  2006.10.9
                                                                                  2006.11.24
                                                                                  5
                                                                                  兴业银行深圳罗湖支行
                                                                                  (2007 深中法民22 号)
                                                                                  借钱条约 深圳亚奥
                                                                                  偏向光电2/深圳
                                                                                  中海融资包管3/
                                                                                  广州惕威4/张亚
                                                                                  林5
                                                                                  1818.00 利

                                                                                  已判 2007.3.13
                                                                                  6
                                                                                  兴业银行深圳罗湖支行
                                                                                  (2007 深福法677 号)
                                                                                  借钱条约 深圳亚奥
                                                                                  偏向光电5/深圳
                                                                                  中海融资包管2/
                                                                                  广州惕威4/张亚
                                                                                  林3
                                                                                  511.00 含利

                                                                                  已判
                                                                                  2007.3.26
                                                                                  2007.4.12
                                                                                  重庆市
                                                                                  1
                                                                                  上海浦东成长银行重庆
                                                                                  北部新区支行(377)
                                                                                  借钱条约 偏向液晶
                                                                                  偏向光电2/峨柴
                                                                                  公司3/鸿翔公司4
                                                                                  1655.30 进入执行
                                                                                  2005.8.29
                                                                                  2007.3.12
                                                                                  2
                                                                                  上海浦东成长银行重庆
                                                                                  北部新区支行(378)
                                                                                  借钱条约 偏向液晶
                                                                                  偏向光电2/峨柴
                                                                                  公司3/鸿翔公司4
                                                                                  2000.00 进入执行 2005.11.7
                                                                                  3
                                                                                  上海浦东成长银行重庆
                                                                                  北部新区支行(379)
                                                                                  借钱条约 偏向液晶偏向光电2 1000.00 进入执行 2005.9.6
                                                                                  4
                                                                                  中信实业银行重庆分行
                                                                                  (渝中初726)
                                                                                  押汇 偏向液晶偏向光电2 2166.40 进入执行 2006.5.19
                                                                                  5
                                                                                  中信实业银行重庆分行
                                                                                  (渝中初727)
                                                                                  押汇 偏向液晶偏向光电2 1594.80 进入执行 2006.5.19
                                                                                  6
                                                                                  中信银行重庆高新支行
                                                                                  (291)
                                                                                  借钱条约 偏向液晶偏向光电2 800.00 进入执行
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-101
                                                                                  序号原 告 案由
                                                                                  借钱主体
                                                                                  单元
                                                                                  包管单元
                                                                                  (第 2-3-4 被告)
                                                                                  告状标的是否讯断
                                                                                  收到法令
                                                                                  文书时刻
                                                                                  北京市
                                                                                  1
                                                                                  中国(北京)收支口银行
                                                                                  (北京二中执字357 号)
                                                                                  借钱条约 偏向科技偏向光电2
                                                                                  2014.28 及
                                                                                  利钱
                                                                                  已判进入执

                                                                                  2006.3.10
                                                                                  合 计
                                                                                  99032.195
                                                                                  万元及
                                                                                  440.53 万
                                                                                  美元
                                                                                  按照偏向光电与新向投资签定《资产转让协议书》中的约定及新向投资出具
                                                                                  的理睬,新向投资将承继和承接偏向光电全部的资产、营业和欠债(包括或有负
                                                                                  债)。两边也已就偏向光电现有诉讼也许造成的丧失举办了布置,新向投资确认
                                                                                  其已经深刻相识制止2008 年10 月31 日偏向光电未告终的诉讼环境,并乐意对
                                                                                  全部未了了案件也许给偏向光电造成的丧失举办全额赔偿,在偏向光电因该等诉
                                                                                  讼而蒙受丧失且奉告新向投资十日内,新向投资将无前提全额赔偿偏向光电所遭
                                                                                  受的所有丧失。
                                                                                  国浩状师以为,新向投资的理睬系其在充实知情的环境下作出的真实意思表
                                                                                  示,《资产转让协议书》的约定以及理睬不违背现行法令、礼貌的划定,对相干
                                                                                  方具有法令束缚力。
                                                                                  (二)高远置业涉诉事项
                                                                                  据高远置业提供的原料及确认,经本财政参谋核查,制止本陈诉书出具日,
                                                                                  高远置业作为原告或被告的、尚未告终的重大诉讼环境如下:
                                                                                  山东鑫奇林制衣有限公司诉高远置业条约纠纷案。2008 年6 月3 日,山东
                                                                                  鑫奇林制衣有限公司因承揽条约纠纷告状高远置业,哀求判令高远置业抵偿经济
                                                                                  丧失1,889,934 元。2008 年6 月10 日,山东省淄博市临淄区人民法院按照山东
                                                                                  鑫奇林制衣有限公司提出的工业保全申请,做出(2008)临商初字第163-1 号《民
                                                                                  事裁定书》,裁定冻结高远置业银行存款1,900,000 元或查封、扣押其响应代价的
                                                                                  工业。随即山东省淄博市临淄区人民法院查封了高远置业位于延安西路895 号
                                                                                  10 楼房产,并冻结了高远置业中国工商银行延安西路支行1001278609025902650
                                                                                  账户下共计87,352.89 元人民币的存款。今朝该案尚在审理进程中。
                                                                                  按照《赔偿协议》,邹蕴玉及其同等行感人理睬,在本次重大资产重组得到
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-102
                                                                                  中国证监会许诺的条件下,如因该诉讼导致高远置业延安西路895 号10 楼的房
                                                                                  产无法凭证《接收归并协议书》的约定治理权属改观、被执行或蒙受其他经济损
                                                                                  失,邹蕴玉及其同等行感人将凭证其在高远置业所持股权所对应的比例,对丧失
                                                                                  部门予以全额赔偿。
                                                                                  五、偏向光电最近五年受到禁锢部分赏罚的环境
                                                                                  因为偏向光电存在为关联方——沈阳北泰电子有限公司(控股股东阳北泰的
                                                                                  控股子公司)提供包管,未推行须要的审议措施,也未实时推行信息披露任务;
                                                                                  2003 年、2004 年、2005 年控股股东及其关联方频仍非策划性占用上市公司资金,
                                                                                  偏向光电未推行须要的审议措施,也未实时推行信息披露任务等举动,严峻违背
                                                                                  了《深圳证券买卖营业所股票上市法则》的有关划定。深圳证券买卖营业所抉择对偏向光
                                                                                  电及负有首要责任的上市公司董事曹邦俊、刘汝泉、陈建中、陈争、独立董事左
                                                                                  晓仕、离任董事穆昕、张玉明予以果真非难。
                                                                                  偏向光电于2008 年5 月22 日召开五届八次董事会,对上述涉案董事举办更
                                                                                  换,并于2008 年6 月16 日偏向光电年度股东大会上推举了新的董事。
                                                                                  六、关于高远置业现实节制人的核查
                                                                                  高远置业自设立之初起的现实节制人即为邹蕴玉本人。高远置业的原法人股
                                                                                  东上海艾美斯制衣有限公司、上海亿达企业成长有限公司、上海亿美商业有限公
                                                                                  司、上海羽丰实业有限公司、上海高诚投资打点有限公司、上海华亿科技投资有
                                                                                  限公司、上海福行投资打点有限公司、上海希恩投资打点有限公司、上海嘉能利
                                                                                  投资打点有限公司、上海麦凯投资打点有限公司均是邹蕴玉通过委托他人代持股
                                                                                  份方法节制的关联企业,高远置业的原天然人股东宋杰、邹坤元、潘丽华亦是邹
                                                                                  蕴玉委托的持股人,高远置业的绝大大都股份的现实节制权属于邹蕴玉。
                                                                                  上述相干当事工钱此均出具了不行取消的声明,证明白其与邹蕴玉之间存在
                                                                                  股份代持相关,并乐意在邹蕴玉提出规复其真实股东身份之时,无前提的将股权
                                                                                  过户至其或其指定的第三方名下,并担保在此后的任何时点不会因股东身份题目
                                                                                  向邹蕴玉密斯主张任何权力和洽处。邹蕴玉之以是委托他人代持高远置业股份的
                                                                                  缘故起因首要是不肯声张,并且高远置业此前也没有上市的打算。
                                                                                  2008 年1 月28 日,经高远置业股东会审议通过,高远置业股东之间对此前
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-103
                                                                                  的股权代持相关举办了整理,上述代持股东将所持股份均凭证原出资额所有转让
                                                                                  给邹蕴玉。本次股权转让完成后,邹蕴玉持有高远置业74.22%的股权,其作为
                                                                                  高远置业现实节制人的身份正式在直接股权节制相关上获得确认。高远置业本次
                                                                                  股权布局的调解一方面是共同偏向光电接收归并高远置业后的有关上市要求,另
                                                                                  一方面也是借此机遇对高远置业已往相对伟大的股权布局举办梳理。
                                                                                  国浩状师对高远置业已往两年现实节制人是否产生过改观题目举办了核查
                                                                                  并出具了《国浩状师团体(上海)事宜所关于上海高远置业(团体)有限公司实
                                                                                  际节制人题目的核查意见》。国浩状师以为:高远置业的现实节制工钱邹蕴玉女
                                                                                  士,近两年高远置业的现实节制人没有产生过改观。
                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:邹蕴玉作为高远置业现实节制人的身份获得
                                                                                  了其他相干当事人出具不行取消声明的支持,且高远置业2008 年1 月对原有股
                                                                                  权布局梳理的功效亦从侧面证实了邹蕴玉对高远置业原相干股东的节制力。因
                                                                                  此,高远置业的现实节制工钱邹蕴玉,且近两年及近期高远置业的现实节制人未
                                                                                  产生变革。切合《上市公司重组打点步伐》第四十八条第二款关于“在进入上市
                                                                                  公司前已在统一现实节制人之下一连策划两年以上”的要求。
                                                                                  七、与本次买卖营业有关的其他布置
                                                                                  为掩护上市公司及全体股东好处,高远置业现实节制人邹蕴玉及其同等动作
                                                                                  人对偏向光电接收归并高远置业后2009 年、2010 年和2011 年的策划业绩作出
                                                                                  如下理睬:假如本次接收归并可以或许在2009 年12 月31 日前实验完毕,通过本次
                                                                                  接收归并进入偏向光电的高远置业资产,上市公司2009 年实现的归属于母公司
                                                                                  全部者的净利润不低于经考核的高远置业红利猜测陈诉数1.93 亿元、上市公司
                                                                                  2010 年和2011 年实现的归属于母公司全部者的净利润不低于2.46 亿元和3.07
                                                                                  亿元。若上市公司该时代现实实现的归属于母公司全部者的净利润未到达上述承
                                                                                  诺的利润数,邹蕴玉及其同等行感人将以现金方法向上市公司补足二者的差额部
                                                                                  分。
                                                                                  八、本次买卖营业中掩护非关联股东好处的法子
                                                                                  偏向光电董事会在本次买卖营业计划和操纵进程中对非关联股东的权益举办了
                                                                                  严酷掩护,首要法子如下:
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-104
                                                                                  1、本次买卖营业方案经全体独立董事赞成后,提交董事会接头。独立董事就该
                                                                                  事项颁发独立意见。
                                                                                  2、偏向光电董事会将在审议本次买卖营业方案的股东大会召开前宣布两次提醒
                                                                                  性通告,督促全体股东介入审议本次买卖营业方案的姑且股东大会集会会议。
                                                                                  3、偏向光电董事会将在审议本次买卖营业方案的股东大会召开前,向全体无穷
                                                                                  售畅通股股东征集股东大会集会会议投票权,以充实掩护畅通股股东好处。
                                                                                  4、出格集会会议表决:按照《公司法》、《公司章程》、《重组步伐》、《上市法则》
                                                                                  的相干划定,本次重大资产重组需介入表决的非关联股东所持表决权的三分之二
                                                                                  以上通过。
                                                                                  5、本次买卖营业中拟出售的资产以及高远置业资产均颠末尾具有证券从业资格
                                                                                  的管帐师事宜所和评估公司的审计和评估;偏向光电礼聘了独立财政参谋、法令
                                                                                  参谋对本次买卖营业出具了《独立财政参谋陈诉》和《法令意见书》。
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-105
                                                                                  第四节 内核措施简介及内核意见
                                                                                  安全证券凭证《重组步伐》、《上市公司并购重组财政参谋营业打点步伐》
                                                                                  (以下简称“财政参谋打点步伐”)、《上市公司重大资产重组财政参谋营业指
                                                                                  引(试行)》(以下简称“营业指引”)等相干划定的要求设立并购重组营业内
                                                                                  核小组,对并购重组申报原料举办核查,以投票方法对申请原料的合规性举办表
                                                                                  决,提出核查意见。
                                                                                  一、内核措施
                                                                                  1、项目组按照财政参谋意见的范例,凭证《重组步伐》、《财政参谋打点
                                                                                  步伐》、《营业指引》等相干划定的要求,将内核原料筹备完整后向并购重组业
                                                                                  务内核小组提出内核申请。
                                                                                  2、并购重组营业内核小组专门职员按照中国证监会和买卖营业所的有关划定对
                                                                                  内核原料举办情势检察,切合要求的报内核小组组长核准受理;不切合前提的予
                                                                                  以退回。
                                                                                  3、内核申请受理后,并购重组营业内核小组专门职员将内核原料和内核会
                                                                                  议关照送达各内核委员及项目司理。
                                                                                  4、偏向光电本次重大资产重组内核集会会议于2008年11月28日在安全证券集会会议
                                                                                  室进行,介入集会会议的内核委员对本次重组申请文件举办了实质性检察,就有关事
                                                                                  宜扣问了项目司理,查阅了有关的事变稿本,经充实接头后形成内核意见。
                                                                                  5、项目组按照内核意见增补核查、举办修订后出具独立财政参谋陈诉。
                                                                                  二、内核意见
                                                                                  颠末对项目相干文件的严酷核查和对项目组职员的扣问,安全证券内核集会会议
                                                                                  对偏向光电本次重大资产重组的内核意见如下:
                                                                                  (一)本次买卖营业切合《公司法》、《证券法》、《重组打点步伐》等相干法
                                                                                  律、礼貌的划定;
                                                                                  (二)赞成出具《安全证券有限责任公司关于四川偏向光电股份有限公司重
                                                                                  大资产出售及以新增股份接收归并上海高远置业(团体)有限公司暨关联买卖营业之
                                                                                  独立财政参谋陈诉》。
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-106
                                                                                  第五节 备查文件
                                                                                  1、偏向光电与新向投资签定的《资产转让协议书》;
                                                                                  2、偏向光电与高远置业签定的《接收归并协议书》;
                                                                                  3、新向投资关于承接资产的《理睬函》;
                                                                                  4、偏向光电第五届第十四次董事会决策;
                                                                                  5、偏向光电独立董事关于公司重大资产重组的专项意见;
                                                                                  6、高远置业董事会决策;
                                                                                  7、新向投资董事会决策;
                                                                                  8、偏向光电出具的《四川偏向光电股份有限公司重大资产出售及以新增股
                                                                                  份接收归并高远置业(团体)有限公司暨关联买卖营业陈诉书(草案)》;
                                                                                  9、国浩状师出具的《法令意见书》;
                                                                                  10、广东大华出具的《四川偏向光电股份有限公司制止2008 年10 月31 日、
                                                                                  2007 年12 月31 日备考财政报表的审计陈诉》(深华(2008)专审9112 号)
                                                                                  11、广东大华出具的《四川偏向光电股份有限公司2009 年度红利猜测考核
                                                                                  陈诉》(深华(2008)专审字9111 号);
                                                                                  12、广东大华出具的《四川偏向光电股份有限公司审计陈诉》(深华(2008)
                                                                                  股审字第050 号);
                                                                                  13、中发国际出具的《四川偏向光电股份有限公司资产重组项目资产评估报
                                                                                  告书》(中发评报字[2008]第236 号)
                                                                                  14、广东大华出具的《上海高远置业(团体)有限公司截至2008 年10 月
                                                                                  31 日、2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日、2005 年12 月31 日财政报表的
                                                                                  审计陈诉》(深华(2008)审字第9116 号);
                                                                                  15、广东大华出具的《上海高远置业(团体)有限公司2008 年度、2009 年
                                                                                  度红利猜测考核陈诉》(深华(2008)专审字第9110 号);
                                                                                  16、上海上会出具的《上海高远置业(团体)有限公司企业代价评估陈诉》
                                                                                  (沪上会整资评报(2008)第333 号);
                                                                                  17、广东大华出具的《关于四川偏向光电股份有限公司控股股东及其关联方
                                                                                  占用资金的环境专项声名》(深华(2008)专审字116 号);
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-107
                                                                                  18、邹蕴玉与其同等行感人关于同等动作的《协议书》;
                                                                                  19、邹蕴玉及其同等行感人关于停止同业竞争的理睬函;
                                                                                  20、邹蕴玉及其同等行感人关于镌汰及类型关联买卖营业的理睬函;
                                                                                  21、邹蕴玉关于“五分隔”的理睬函;
                                                                                  22、邹蕴玉及其同等行感人关于偏向光电股份锁定之理睬函;
                                                                                  23、新向投资关于偏向光电股份锁定之理睬函;
                                                                                  24、邹蕴玉及其同等行感人关于上市公司红利猜测环境的理睬函;
                                                                                  25、偏向光电和债权银行签定的《关于偏向光电债务重组意向协议书》;
                                                                                  26、偏向光电、高远置业、新向投资以及中介机构等相干当事人对付本次交
                                                                                  易中交易上市公司股票的自查陈诉。
                                                                                  安全证券关于偏向光电重大资产出售及以新增股份接收归并高远置业暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉
                                                                                  2-1-108
                                                                                  (本页无正文,为《安全证券有限责任公司关于四川偏向光电股份有限公司重大
                                                                                  资产出售及以新增股份接收归并上海高远置业(团体)有限公司暨关联买卖营业之独
                                                                                  立财政参谋陈诉》之签章页)
                                                                                  法定代表人:
                                                                                  陈敬达
                                                                                  内核认真人:
                                                                                  薛荣年
                                                                                  部分认真人:
                                                                                  李鹏程
                                                                                  财政参谋主办人:
                                                                                  邹朝辉 邱鸣
                                                                                  项目协办人::
                                                                                  王超伟
                                                                                  安全证券有限责任公司
                                                                                  二〇〇八年 月 日